추정전손 후 잔존선박 인수권 회피 매각, 도산법 s.423로 원상회복

한눈에 보기

추정전손(constructive total loss, CTL) 보험금을 지급한 보험자들이 MIA 1906 s.79(1)에 따라 선박 인수를 선택하자, 피보험자 그룹은 선박을 네덜란드 등록에서 말소하고 나이지리아 계열사에 €1,000에 매각했다. 법원은 태국법(소재지법, lex situs)상 보험자가 매각 전에 물권적 권리를 취득하지 못했다고 보았다. 다만 이 매각은 Insolvency Act 1986 s.423의 저가거래(transaction at an undervalue)로서 보험자의 청구를 해칠 목적이 있었다고 인정하고, 매수인에게 선박을 보험자 측 명의인(nominee)에게 이전하라고 명하기로 했다.

사건 개요

초대형 트레일링 석션 호퍼 준설선 W.D. Fairway(선체·기관 보험가액 €73.5 million)는 MSC Joanna와 충돌해 손상됐다. 피보험자 측(Boskalis 그룹)은 2007. 3. 27. 위부통지(notice of abandonment)를 했고, 보험자들은 2008. 3. 10.에야 CTL을 인정했다(보험자 총 지급액 €150 million). 같은 날 1차 인수 보험자(slip leader) RSA의 Kersey가 정산서류에 「Net open market residual value of vessel to be accounted to insurers」라는 배서를 했다. 선박은 중국 구조인의 구조 뒤 태국 Sattahip으로 예인돼 있었다. 잔존가치를 두고 보험자 측은 Venmar(Webster)의 €75 million 평가와 국제입찰(global tender)을 주장했다. Boskalis는 2008년 1월 받아 둔 Boogaard 평가(€23-27 million)를 근거로 €25 million에 되사겠다고 제안하는 한편, 입찰 참여와 선박 검사 접근을 거부하거나 지연시켰다. 2008년 12월 1차층(Primary Layer) 보험자 77.5%와 초과층(Excess Layer) 보험자 85%가 s.79(1)에 따른 선박 인수를 선택했다. 2008. 12. 29. 보험자들이 처분금지 가처분(injunction) 신청을 예고하며 소장을 송달하자, 2009. 1. 9. 등록선주 Westminster International BV(제1피고)는 선박을 네덜란드 선박등록에서 말소한 뒤 같은 그룹의 Nigerian Westminster(제4피고)에 €1,000에 매각했다(MOA는 나이지리아법 준거, 라고스 중재). Van Oord는 2008. 11. 5. €62 million의 비구속 매수 의향을 밝혔다가 2009. 1. 23. 철회했다. 2009. 1. 14. David Steel J가 제4피고에게 선박을 보험자 측 명의인 W.D. Fairway Shipping Limited로 이전하라고 명했으나, 당사자 합의로 본안 판결 때까지 이행이 보류돼 있었다. 이 판결은 2009. 4. 29. Phase 1 판결([2009] EWHC 889 (Admlty))에 이은 Phase 2 판결이다.

판결 요지

(1) 반정(renvoi): 선박에 대한 물권 귀속은 소재지법인 태국 국내법(국제사법 규칙 제외)으로 정한다. 태국 국제사법을 적용해도 결론은 같아 이 쟁점은 실익이 없다. (2) 2008. 3. 10. 배서: slip leader나 두 선도 보험자는 후행 보험자들(following market)에게 선박 인수권을 포기하는 이례적 선택까지 구속시킬 수 없다. 배서 자체도 객관적으로 해석하면 s.79(1)의 선박 인수권을 포기한 것이 아니며, 오히려 그 권리가 남아 있음을 전제로 한다(잔존가치 정산은 '보험자로부터 선박을 되사는 것'과 같은 뜻). 법원은 보험자가 인수권을 명시적으로 포기하면 대위(subrogation, s.79(1) 후단)만으로는 잔존가치를 받을 수 없다는 보험자 측 주장에 동의했다. 법원이 판단할 필요가 없다고 한 부분으로서 덧붙이면, 설령 포기로 볼 수 있더라도 Boskalis는 관습에 의한 금반언(estoppel by convention)으로 이를 주장할 수 없다. 이 금반언에는 태국법이 아니라 보험계약 준거법인 영국법이 적용된다. (3) 물권적 권리: 태국 민상법(TCCC) s.868은 아직 제정되지 않은 해상법을 가리키는 자리표시 조항(placeholder)일 뿐이다. 태국 법원은 MIA 1906을 일반 법원칙(4단계)으로 끌어올 필요 없이 보험 일반 규정인 s.880과 s.227을 유추 적용(3단계)할 것이다. s.227은 전손 보험금 지급으로 잔해 소유권을 보험자에게 자동으로 귀속시키지 않는다(Chamnian 감정 채택). 따라서 보험자들은 2009. 1. 9. 매각 전에 선박에 대한 물권적 이익을 취득하지 못했고, 제4피고의 선의 유상취득 여부는 판단할 필요가 없다. (4) Insolvency Act 1986 s.423: 이 관할은 공식적인 도산을 요건으로 하지 않는다. €1,000 매각은 Boskalis가 직전에 사실상 €25 million을 제시했던 선박에 대한 상징적 대가이므로 저가거래이다. 보험자들이 선박 소유·점유를 넘겨받아 매각할 권리에 관한 청구(아직 선택하지 않은 보험자들의 장래 청구 포함)를 해치려는 목적(s.423(3)(b))이 실질적 목적으로 인정되고, 필요하면 재산을 보험자의 손이 닿지 않게 하려는 목적(s.423(3)(a))도 인정된다. 보험자들은 공개시장 매각으로 더 높은 값을 받을 기회를 잃은 피해자(victim)이다. 매각 외의 방법으로 정한 가액을 지급하겠다는 Boskalis의 제안은 관계가 없다. 거래 직접 상대방에게는 s.425(2)의 보호가 적용되지 않는다. 관할에 영토적 제한이 없고(Re Paramount Airways), 영국법 준거·영국 전속관할 보험증권, 런던 시장에서의 협상, 회피 목적의 나이지리아 매수인 선택 등에 비추어 영국과의 연결은 충분하다. 네덜란드에서는 actio Pauliana(민법 Art. 45)가 가능해 보이지만, 태국 법원의 관할은 증명되지 않았고 나이지리아에서 1571년 법이 적용될지는 매우 의심스럽다. 법원은 재량을 행사해 제4피고에게 매각을 전제로 선박을 원고 측 명의인에게 이전하도록 명하기로 했다. 명령의 구체적 형식과 매각 방법은 추후 변론을 거쳐 정한다. (5) 가액: Webster(€75 million, 장부가 감가 방식, 신조·대형화 비용 오류)와 Van Leeuwen(€23-27 million, 계산 근거 없음)의 평가는 모두 믿을 수 없다. 실제 매각 절차 없이는 신뢰할 만한 가액을 정할 수 없다.

주요 쟁점

• 선박 물권 귀속의 준거법인 소재지법(태국법)을 지정할 때 그 나라의 국제사법 규칙도 포함되는가(반정)
• CTL 정산 때 slip leader가 한 '잔존가치를 보험자에게 정산한다'는 배서가 MIA 1906 s.79(1)의 선박 인수권을 포기하는 선택(election)인가, 그리고 후행 보험자들을 구속하는가
• 보험자가 선박 인수권을 명시적으로 포기한 경우 대위권만으로 잔존가치나 매각대금을 청구할 수 있는가
• 관습에 의한 금반언에 어느 법이 적용되며, 이 사건에서 그 요건이 충족되는가
• 태국법상 해상보험에 MIA 1906이 일반 법원칙으로 적용되는가, 아니면 TCCC 보험 일반 규정(s.880, s.227)이 유추 적용되는가
• TCCC s.227에 따라 전손 보험금을 지급하면 잔해 소유권이 보험자에게 자동 이전되는가
• 도산이 아닌 상황에서 계열사에 대한 €1,000 선박 매각에 Insolvency Act 1986 s.423을 적용할 수 있는가(저가거래, 목적, 피해자, 역외 적용과 재량)
• 유일무이한 초대형 준설선의 잔존 시장가치를 매각 절차 없이 감정평가로 정할 수 있는가

실무적 시사점

• 영국법 준거 선박보험에서 CTL 보험금을 지급한 보험자는 MIA s.79(1)에 따라 선박 인수를 선택할 권리를 가진다. 피보험자가 잔존가치를 정산하는 통상의 협조적 처리는 이 권리를 전제로 한다. 정산 배서의 문구만으로 인수권 포기가 인정되지는 않는다.
• 보험자가 인수권을 명시적으로 포기하면 원칙적으로 잔존가치를 받을 수 없다. 그러므로 CTL 정산 문서에 인수권 포기로 읽힐 표현을 넣지 않도록 주의해야 한다.
• 선박이 외국(이 사건은 태국)에 있으면 보험자의 선택에 따른 물권적 효과는 소재지법에 따라 부정될 수 있다. 법원은 선박이 영국에 있었다면 선택한 보험자들이 물권적 이익을 취득했을 것이라고 Phase 1 판결에서 설명했음을 언급했다.
• 물권적 권리가 없더라도, 피보험자가 보험자의 인수권 행사를 막으려고 계열사에 상징적 대가로 선박을 넘기면 Insolvency Act 1986 s.423에 따라 도산이 없어도 원상회복을 명할 수 있다. 거래 직접 상대방은 s.425(2)의 선의 유상취득자 보호를 받지 못한다.
• 분할 인수된 보험에서는 보험자마다 별개의 계약상 권리를 가지므로, 일부 보험자의 선택도 효과가 있다는 것이 Phase 1 판결의 입장이다. 피보험자는 전원이 선택하지 않았다는 이유로 처분을 서둘러서는 안 된다.
• 유일무이한 선박처럼 시장이 없는 자산은 장부가 감가나 경험에 의존한 감정만으로 가액을 정할 수 없다. 법원은 실제 매각 절차로 시장을 시험하는 것을 선호한다.

AI 분석은 판결 원문을 읽는 데 도움을 주기 위한 것이며 법률 자문이 아닙니다. 출처: The National Archives (Find Case Law)