충돌 책임합의의 'shall pay' 약정과 2년 제소기간 원용 배제

한눈에 보기

남중국해에서 충돌한 THERESA LIBRA와 MSC PAMELA의 선주들이 과실비율 75:25로 책임합의(Agreement to Settle Liability)를 맺은 뒤, THERESA LIBRA 측이 충돌일로부터 2년(Merchant Shipping Act 1995 s.190)이 지난 뒤 소를 제기했다. Teare 판사는 각 당사자가 상대방 청구의 합의 비율을 '지급한다(shall pay)'고 약정한 것은 2년 제소기간을 원용하지 않기로 한 합의로 해석된다고 보아 청구가 제척되지 않았다고 판단했다. 이어 MSC PAMELA의 선체용선자(demise charterers)를 CPR 19.2에 따라 피고로 추가하도록 허가했고, 해석이 틀렸더라도 s.190(5)에 따라 기간을 연장했을 것이라고 덧붙였다.

사건 개요

2011. 3. 6. 남중국해에서 THERESA LIBRA와 MSC PAMELA가 충돌했다. 2011. 3. 11. THERESA LIBRA 선주 측 Holman Fenwick Willan(Holmans)과 MSC PAMELA 선주 및 선체용선자 측 Ince and Co.(Inces) 사이에 영국 법원 관할과 영국법을 정한 충돌관할합의(Collision Jurisdiction Agreement)가 체결되었다. 2012. 10. 17. Holmans가 Inces의 2012. 9. 25.자 제안(MSC PAMELA 75%, THERESA LIBRA 25% 과실)을 수락했고, 2012. 10. 25. 책임합의서가 서명되었다. 합의서는 각 선박이 상대방 청구의 '입증되거나 합의된' 금액 중 합의 비율을 이자와 함께 '지급한다(shall pay)'고 하고, 책임 결정 비용도 같은 비율로 부담하며, 합의가 되지 않으면 청구액을 해사등기관(Admiralty Registrar)에게 회부하여 산정한다고 정했다. Holmans는 2012. 9. 13. 약 US$780,000의 청구 명세와 증빙을 보냈고, 2012. 12. 5.과 2013. 1. 21. Inces 측 청구와 증빙을 요청했으나 회신이 없었다. Inces는 2013. 1. 28. MSC PAMELA 선주를 위해 약 US$1.3m의 소장(Claim Form)을 제출했다. 2년 제소기간은 2013. 3. 6. 만료되었고, Holmans는 2013. 4. 8. THERESA LIBRA 선주를 위해 소장을 제출했다. Inces는 2013. 4. 17. 제소기간 경과 항변을 하겠다고 통지했다. Holmans는 2013. 5. 3. 제소기간이 지나지 않았다는 확인, 예비적으로 기간 연장, 그리고 MSC PAMELA의 선체용선자 추가를 신청했다. Holmans 담당 변호사 Apostolis는 합의서에 서면 통지로 종료할 수 있는 무기한 기간연장 조항이 있다고 잘못 믿고 있었다. MSC PAMELA 선주는 THERESA LIBRA 청구가 제척되더라도 형평상 상계(equitable set-off)로 자신의 청구가 사실상 소멸할 것이라는 점을 인정하고, 그 경우 자기 청구를 진행하지 않겠다고 약속했다.

판결 요지

(1) 제소기간: 합의서는 '책임(liability)'을 정산하면서 과실비율, 비용, 손해액 산정 방법까지 정해 사실상 충돌로 인한 모든 청구를 다루었다. 각 당사자가 상대방 청구의 합의 비율을 '지급한다'고 한 의무는, 상대방이 충돌일로부터 2년 안에 소장을 제출하지 않았다는 이유로 지급하지 않을 선택권과 양립하지 않는다. 따라서 각 당사자는 합의에 의해 s.190의 제소기간을 원용할 수 없다. 선주는 그 제소기간 원용권을 포기할 수 있고, 이 사건 선주들은 2012. 10. 25. 그렇게 했다. 합의서가 해사등기관 회부(소 제기 필요)를 예정하고 업계 실무자가 2년 기간을 안다는 사정을 배경으로 고려하더라도 결론은 같다. 양측 변호사의 주관적 이해는 해석에 고려하지 않는다(AG of Belize v Belize Telecom). 계약에 근거한 소장이라도 s.190의 '선박의 과실로 다른 선박에 생긴 손해에 관한 청구를 실행하는 절차'이므로 6년 계약 제소기간이 아닌 2년 기간이 적용된다는 점도 확인했다. 실제 소 제기가 만료 후 약 한 달 뒤였으므로, 무기한 지연이 허용되는지 또는 6년 기간이 적용되는지는 판단할 필요가 없다고 했다. 법원은 선례(Lubovsky v Snelling, The Sauria and the Trent, The Seaspeed America)가 결론을 정하지 않는다고 보면서도, 자신의 접근이 The Sauria and the Trent에서 Morris LJ가 설명한 Lubovsky v Snelling의 접근과 비슷하다고 했다. 즉 어느 당사자도 해사등기관의 손해액 산정을 불가능하게 하는 조치를 하지 않는다는 것이 합의의 올바른 해석이다. (2) 기간 연장(예비적 판단): 해석이 틀렸을 경우에 대비해 s.190(5)를 검토했다. The Al Tabith의 2단계 기준(정당한 사유 → 재량)을 적용하여, Apostolis의 착오는 부주의였지만 소 제기 지연이 착오 때문만은 아니라고 보았다. 책임이 이미 정산된 뒤 합의서를 이행하며 부당한 지연 없이 손해액·비용을 협의한 것은 정당한 사유가 될 수 있다는 것이다. 재량 단계에서는 필요한 연장이 한 달 남짓으로 짧고, MSC PAMELA 측에 불이익이 없으며, 신청이 신속했다는 점을 들어 기간을 연장했을 것이라고 했다. White Book 주석(Vol.2 para.2D-262)이 잘못되었다는 주장은 Apostolis가 이를 참조하지 않았으므로 관련이 없다고 했다. (3) 선체용선자 추가: 선체용선자도 책임합의의 당사자이므로 제소기간을 원용할 수 없고, 신청은 CPR 19.5의 '제소기간 종료 후' 신청에 해당하지 않는다. 따라서 CPR 19.2가 적용되고, 선체용선자는 75% 지급을 약속했으므로 불이익이 없어 추가가 공정하다. 해석이 틀렸더라도 기간 연장을 고려하면 역시 CPR 19.2가 적용된다고 보아, CPR 19.2에 따른 선체용선자 추가를 허가했다. CPR 19.5(3)의 요건 충족 여부는 판단할 필요가 없다고 하면서, 충족될 것으로 보이지 않는다고만 언급했다.

주요 쟁점

• 충돌 과실비율을 정한 책임합의에서 상대방 청구의 합의 비율을 '지급한다(shall pay)'고 한 약정이 Merchant Shipping Act 1995 s.190의 2년 제소기간 원용을 배제하는 합의로 해석되는가
• 책임합의에 근거한 소 제기에도 s.190의 2년 기간이 적용되는가, 아니면 계약 청구의 6년 기간이 적용되는가
• 변호사의 착오로 제소기간이 지난 경우, 책임 정산 뒤 손해액 협의가 s.190(5)의 기간 연장 '정당한 사유(good reason)'가 될 수 있는가 (예비적 판단)
• 제소기간 경과 후 선체용선자를 피고로 추가하는 신청에 CPR 19.2와 CPR 19.5 중 무엇이 적용되는가

실무적 시사점

• 충돌 책임합의서에 상대방 청구의 합의 비율을 '지급한다'는 무조건 지급 약정과 해사등기관 회부 조항이 있으면, 영국 법원은 이를 2년 제소기간 원용 포기로 해석할 수 있다. 다만 이는 이 사건 합의서 문언의 해석에 따른 결론이고, 법원은 선례가 결론을 정하지 않는다고 했다.
• 실무상 통상 넣는 '서면 통지로 종료할 수 있는 무기한 기간연장' 조항이 실제로 들어 있는지 합의서 원문으로 확인해야 한다. 이 사건 청구인 측 변호사의 착오는 부주의(careless)로 평가되었다.
• 합의에 근거한 소장이라도 s.190의 2년 기간이 적용되므로, 계약 청구의 6년 기간에 기대서는 안 된다.
• 책임이 정산된 뒤 부당한 지연 없이 손해액·비용을 협의한 사정은 s.190(5) 기간 연장의 정당한 사유가 될 수 있다는 판시가 있으나, 이 사건에서는 예비적 판단(obiter)이다. The Al Tabith에 따르면 단순한 착오는 정당한 사유가 아니다.
• 선체용선 중인 상대선의 경우 대인 책임자가 선체용선자일 수 있으므로, 소장에 선주와 선체용선자를 모두 피고로 적어야 한다. 이 사건에서는 선체용선자가 책임합의의 당사자였기 때문에 추가가 허용되었다.
• White Book 주석(Vol.2 para.2D-262)의 The Sauria and the Trent 요약은 잘못된 것으로 지적되었으므로, 주석만 믿지 말고 판결 원문을 확인해야 한다.

AI 분석은 판결 원문을 읽는 데 도움을 주기 위한 것이며 법률 자문이 아닙니다. 출처: The National Archives (Find Case Law)