선주의 매각 약정과 무관하게 반선지연 시 시장운임차액 배상 인정

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정기용선 선박이 늦게 반선(redelivery)된 사안에서, 선주가 이미 선박을 매각하기로 약정하여 적시 반선되었더라도 재용선하지 않았을 경우에도 초과기간(overrun)의 시장운임과 계약운임의 차액을 배상받을 수 있는지가 쟁점이었다. 항소법원은 선주의 선박 후속 사용 약정(매각계약)은 손해산정에서 무시되는 부수적 사항(res inter alios acta)이므로 통상의 손해액 산정기준이 적용된다고 보아 선주의 항소를 인용했다. 결론은 다르지만 중재판정을 회복시키고 손해액 산정을 위해 사건을 중재인에게 환송했다.

사건 개요

선주들(Skyros Maritime Corporation, Agios Minas Shipping Company)은 컨테이너선 'SKYROS'와 'AGIOS MINAS'를 NYPE 양식 정기용선계약으로 Hapag-Lloyd에 용선했다. 최종 반선기한은 각각 2021년 5월 30일 24:00, 2021년 5월 31일 24:00였다. 선주들은 그 전에 MOA(2021년 4월 22일, 2021년 3월 23일)로 각 선박을 MSC Shipping SA와 Maersk A/S에 매각하기로 약정했고, MOA상 인도 전 추가 용선을 하지 않기로 했다. 용선자는 계약을 위반하여 SKYROS는 약 2일, AGIOS MINAS는 약 7일 늦게 반선했고 초과기간 동안 계약운임으로 용선료를 지급했다. 당시 시장운임은 계약운임보다 훨씬 높았다(SKYROS 단기 약 일 US$190,000, 장기 약 일 US$57,500; AGIOS MINAS 단기 US$150,000, 장기 US$45,000). 당사자들은 적시 반선되었더라도 선주들이 재용선하지 않았을 것이라는 가정사실 위에서 선결문제로 실질적 손해배상(substantial damages)인지 명목적 손해배상(nominal damages)인지를 LMAA 중재에 부쳤다. 중재인들(Sir Bernard Eder 등)은 주위적으로 상당액 청구(quantum meruit), 예비적으로 사용손해배상(user damages), 협상손해배상(negotiating damages)을 근거로 선주 승소 판정을 했다. 1996년 중재법 제69조 항소에서 상사법원(Bright J, [2024] EWHC 3139 (Comm))은 이를 모두 배척하고 선주가 시장운임 이용 기회를 상실하지 않았으므로 명목적 손해배상만 인정된다고 판단했다. 원심은 (1) 사용손해배상의 인정 여부와 (2) 매각계약을 손해산정에서 무시해야 하는지 두 쟁점에 한해 항소를 허가했다.

판결 요지

항소 인용(Males LJ 주의견, Andrews LJ·Coulson LJ 동의). (1) 시장이 상승한 경우 반선지연의 통상 손해액(normal measure)은 초과기간의 시장운임과 계약운임의 차액이라는 것이 100년 이상의 판례(Watson Steamship v Merryweather, The Peonia, The Achilleas 등)와 주요 교과서의 일관된 입장이다. 이 판례·교과서 어디에서도 선주가 실제로 신규 용선계약을 체결했을지를 요건으로 삼은 적이 없다. (2) 반선지연으로 선주는 시장운임으로 신규 용선할 기회를 잃는다. 실제로 그렇게 했을지 또는 할 수 있었을지는 res inter alios acta, 즉 손해산정에서 법이 무시하는 부수적 사항이다. 손해의 원격성(remoteness)은 회복 가능한 손해의 범위 문제이고, res inter alios acta는 Robinson v Harman 비교의 첫 단계인 손해 확정 단계에서 작동하는 별개의 원칙이다. 선주의 후속 사용 약정이나 이 사건의 매각약정은 위반 상황과 독립적으로 발생하므로 무시되며, 용선자는 이에 관여할 바 아니다. 이러한 결론은 상거래의 확실성을 높이고 분쟁 해결 비용을 줄인다. 선주에게 횡재(windfall)가 되더라도 '영국법이 언제나 정확한 전보를 주는 것은 아니다'(Slater v Hoyle & Smith). (3) 사용손해배상(user damages)은 위 주된 결론상 판단할 필요가 없으나 논의된 만큼 덧붙인다(부수적 판단). One Step v Morris-Garner의 논리가 상당 부분 적용될 수는 있다. 그러나 반선지연은 어떤 의미에서 선주가 동의한 사용이어서 재산권 침해와 진정으로 비교할 수 없으므로, 이를 새로운 상황으로 확장하여 기본 전보원칙을 우회하는 새 회복근거를 도입할 정당성은 없다. (4) 매매·운송 사건들(Rodocanachi, Williams v Agius 등)에서 하위계약을 고려하는 문제는 판단할 필요가 없다. (5) 이유는 다르지만 중재판정을 회복시키고, 손해액 산정을 위해 사건을 중재인에게 환송한다. 관련 시장운임이 단기 용선 기준인지 장기 용선 기준인지는 중재인이 정할 문제로 남겼다. Coulson LJ는 보충적으로, 손상 자산의 수리비 사건(Manchikalapati v Zurich, The London Corporation)과 유사하게 선박 매각은 손해산정에 무관한 '우연한 사정(accidental circumstance)'이라고 덧붙였다.

주요 쟁점

• 정기용선 선박이 지연 반선된 경우, 적시 반선되었어도 재용선하지 않았을(할 수 없었을) 선주가 초과기간의 시장운임과 계약운임의 차액을 실질적 손해배상으로 청구할 수 있는지
• 선주의 선박 매각계약(MOA)이 손해산정에서 무시되어야 하는 res inter alios acta(부수적 사항)에 해당하는지, 원격성(remoteness)과 어떻게 구별되는지
• 반선지연에 대해 사용손해배상(user damages)이 인정되는지(부수적 판단)
• 손해액 산정 시 적용할 시장운임이 단기 용선 기준인지 장기 용선 기준인지(중재인에게 환송)

실무적 시사점

• 반선지연 손해배상의 통상 기준(시장운임−계약운임 × 초과기간)은 선주의 실제 후속 용선·매각·입거 계획과 무관하게 적용된다. 용선자는 선주의 후속 약정을 들어 명목적 손해배상으로 감액을 주장하기 어렵다.
• res inter alios acta는 손해 확정 단계의 원칙으로, 원격성(remoteness)과 구별된다. 이는 화물손상 사건인 The Doric Valour와도 맥을 같이한다.
• 시장 급등기의 반선지연은 단기간이라도 큰 배상책임으로 이어질 수 있다. 용선자는 최종 항차 지시 시 반선기한 준수 가능성을 엄격히 검토해야 한다.
• 적용 시장운임이 단기 용선 기준인지 장기 용선 기준인지는 미결로 남아 후속 중재에서 다툼이 예상된다.
• 사용손해배상을 계약상 반선지연으로 확장하는 것은 부수적 판단으로 거부되었다.

AI 분석은 판결 원문을 읽는 데 도움을 주기 위한 것이며 법률 자문이 아닙니다. 출처: The National Archives (Find Case Law)