LNG선 정기용선 변동용선료 JKM-TTF 스프레드 해석과 정정 청구

한눈에 보기

LNG 운반선 TENERGY호의 5년 정기용선계약 제10조는 JKM에서 TTF를 뺀 월평균 스프레드가 US$1.3을 넘으면 용선료가 Floor(일 US$50,000)보다 오르도록 정하고 있다. 법원은 TTF가 JKM보다 높아 결과가 음수가 되는 경우 이를 절대값으로 바꾸어 적용하지 않으며, 이 조항은 아시아향 차익거래(the Arb)에만 작동하는 '일방향' 구조라고 해석했다. 선주의 공통착오·일방착오 정정(rectification) 청구도 모두 배척되어 청구가 기각되었다. 12개월 청구기간 조항이 미지급 용선료에도 적용된다는 판단은 결론에 필요하지 않은 부수적 판단(obiter)이다.

사건 개요

원고 Briety Shipping Inc(마셜제도 법인, Tsakos Energy Navigation(TEN)의 자회사)는 LNG 운반선 TENERGY호(현대중공업 울산 건조)의 선주다. 피고 Trafigura Maritime Logistics Pte Ltd(싱가포르 법인)와 2020년 7월 21일 5년 정기용선계약(TCP)을 체결했고, 선박은 2022년 1월 12일 인도되었다. TCP 제10조는 Platts JKM(극동 LNG 현물가)과 TTF(네덜란드 가스 선물가)의 일별 차이를 월평균한 'JKM-TTF Spread'가 US$1.3 이하이면 Floor US$50,000, US$1.3 초과 시 0.01마다 US$242.5씩 인상하고 US$5.3 이상이면 Ceiling US$145,000을 적용한다. Step 3은 'TTF 호가를 JKM 공표가에서 공제(deducted)하여 daily spread를 만든다'고 정한다. 이 공식은 선주 측 브로커 Fearnleys의 Tristan Jones가 고안했다. US$1.3 기준치는 유럽-일본 항해비용을 계산한 'voyage calculator'에서 나왔다. 2022년 2월 러시아의 우크라이나 침공 이후 TTF가 JKM을 상회하는 기간이 길게 이어졌다. Fearnleys는 선주를 대리해 음수 스프레드를 그대로 평균에 넣어 Floor 기준으로 인보이스를 발행했다. 선주 측은 2021년 12월부터 '역차익거래(reverse arbitrage)'도 반영하도록 계약 변경을 요구했으나 합의에 이르지 못했다. 선주는 2023년 8월 9일 소를 제기하여 2022년 1월~2023년 2월 및 2023년 10월분 차액 US$29,309,539.46과 확인판결을 구했다. 예비적으로 HOA(2020년 5월 서명된 Heads of Agreement)에 근거한 공통착오 정정과 일방착오 정정을 청구했다. 피고는 자신의 해석을 주장하면서 예비적으로 정정·관습에 의한 금반언(estoppel by convention), 12개월 청구기간 도과, laches를 주장했다. 시효가 적용되면 청구액이 US$14,766,830.00으로 줄어든다는 점은 당사자 간 합의되어 있다.

판결 요지

Waksman J는 청구를 기각했다. (1) 해석: Step 3은 TTF를 JKM에서 공제하도록 명시하고 있고, 선주도 '-'가 빼기 부호임을 인정했다. 그 결과 나온 음수를 절대값(absolute value)으로 전환하는 추가 단계를 문언에서 찾을 근거는 없다. 'JKM-TTF Spread'는 Step 3의 공제 결과로 정의된 용어이므로, 'spread'라는 단어가 음수를 배제한다고 볼 수 없다. Appendix J 표가 0에서 시작한다는 점, Step 4의 'TTF JKM Spread' 표기(단순 오기), 월평균 산정 구조도 선주 해석을 뒷받침하지 않는다. 계약 체결 당시의 사실적 배경(factual matrix)상 양 당사자는 미국 LNG가 아시아로 향하며 톤마일이 늘고 운임이 오르는 'the Arb'를 알고 있었다. US$1.3 기준치도 Arb의 추가 항해비용에서 도출되었다. 선주가 주장한 일반적 이익분배·운임 대용(freight rate proxy)이라는 더 넓은 목적, 그리고 역차익거래(태평양→유럽 화물 이동 또는 Odedra 박사의 'reallocation pressure' 이론)의 존재와 운임과의 상관관계는 인정되지 않았다. 사정변경(Change of Circumstance) 주장도 배척되었다. TTF>JKM 상황은 계약이 이미 규율하고 있고 다만 선주에게 불리할 뿐이므로, 계약상 cy-près가 필요한 경우가 아니다. 제목(heading) 사용 문제에 대해서는 법원이 이를 결론의 근거로 삼지 않았다. (2) 공통착오 정정: HOA는 정식 용선계약 합의와 경영진 승인을 조건으로 하고 추가 조건을 남겨둔 점에서 구속력이 없다. 설령 구속력이 있더라도 item 12도 일방향 구조이다. 또한 TCP는 장기 협상과 완전합의조항(entire agreement clause, 제47조)에 비추어 HOA를 대체(supersede)했다. 피고의 주관적 의사도 일방향이었으므로 공통의 의사가 없다. (3) 일방착오 정정(Thomas Bates v Wyndhams 4요건): 선주가 절대값 방식을 적극적으로 의도했다는 설득력 있는 증거(convincing proof)가 없다. 선주 측의 계약 '변경' 요구, Floor 기준 인보이스 발행, Jolliffe의 '재앙(disaster)' 메시지 등은 반대 방향을 가리킨다. 피고 측 Murley가 Step 3·4를 끼워 넣어 착오를 은폐했다는 주장도 배척되었다. 이는 '신중을 기한(belt and braces)' 명확화에 불과하고, 지식이나 무모함(recklessness)도 인정되지 않는다. 선주 해석이 배척되었으므로 피고의 정정·금반언 주장은 판단할 필요가 없었다. (4) 부수적 판단(obiter): 제51.12조 '그 밖의 청구(Any other claims)'의 12개월 청구기간은 미지급 용선료 청구에도 적용된다. 기산점은 분쟁 해결 시가 아니라 용선료 지급기일이다. 제10(A)조의 분쟁 시 Floor 지급 규정은 제11조의 철선(withdrawal)권 행사를 막는 효과만 가진다.

주요 쟁점

• 정기용선계약 제10조의 'JKM-TTF Spread'에서 TTF가 JKM을 초과해 음수가 나올 때 이를 절대값으로 보아 용선료 인상 기준치(US$1.3)에 적용하는가
• 'spread' 문언, Appendix J 표, Step 4의 'TTF JKM Spread' 표기가 절대값 해석을 뒷받침하는가
• 계약 체결 당시 사실적 배경으로서 'the Arb'의 의미와 역차익거래(reverse arbitrage)의 존재·운임 상관관계
• 예상치 못한 사정변경(2022년 TTF 급등)이 계약 해석을 바꾸는가(contractual cy-près)
• 면책 조항상 '편의를 위한 제목' 규정이 있을 때 조항 제목을 해석 보강에 쓸 수 있는가
• 구속력 없는 HOA에 근거한 공통착오 정정 가능성, 완전합의조항의 증거적 의미와 대체(supersession)
• 일방착오 정정 요건(상대방의 실제 인식 또는 부정직한 무모함) 충족 여부
• 정기용선계약상 12개월 청구기간 조항이 미지급 용선료 청구에 적용되는지와 기산점(부수적 판단)

실무적 시사점

• 지수 연동 변동용선료 조항에서 차이가 음수가 되는 경우를 명시하지 않으면, 영국 법원은 문언상 공제 결과를 그대로 적용하고 절대값 같은 추가 단계를 읽어 넣지 않는다. 양방향 인상을 원하면 명시적 문언이 필요하다.
• 기준치(trigger) 도출 근거(항해비용 계산 등)는 사실적 배경으로 허용되어 조항의 목적을 특정하는 강한 근거가 된다.
• 선주가 문제 기간 동안 상대방 해석대로 인보이스를 발행하고 '변경'을 요청한 행위는 정정 청구의 주관적 의사 판단에서 불리한 증거로 쓰였다.
• HOA 등 사전 합의는 조건부·추가 조건 유보 구조이면 구속력이 부정되기 쉽다. 장기 협상과 완전합의조항이 있으면 최종 계약이 이를 대체한 것으로 본다.
• 일방착오 정정은 상대방의 실제 인식 또는 부정직한 무모함을 설득력 있게 증명해야 하고, '분쟁 예방을 위한 명확화 문구' 추가만으로는 인정되지 않는다.
• 부수적 판단이지만, 분쟁 시 Floor 지급 조항이 있더라도 차액 용선료 청구의 12개월 기간은 각 지급기일부터 진행할 수 있다. 분쟁 중에도 기한 내 제소가 필요하다.
• 전문가 증인이 법적 해석에 해당하는 의견을 내거나 지시받은 가정에 기대면 신빙성이 떨어진다.

AI 분석은 판결 원문을 읽는 데 도움을 주기 위한 것이며 법률 자문이 아닙니다. 출처: The National Archives (Find Case Law)