부두 공사계약의 해사계약성: Doiron 2단계 기준의 확대 적용

한눈에 보기

제5순회항소법원은 Doiron 사건의 2단계 기준(two-part test)이 석유·가스 계약뿐 아니라 모든 혼합용역계약(mixed-services contracts)에 쓰인다고 판시했다. 미시시피강 부두에 콘크리트 유출방지 레일을 설치하는 계약은 항행가능수역의 활동을 돕는 용역이고, 당사자들이 크레인 바지선이 상당한 역할을 하리라고 예상했으므로 해사계약(maritime contract)이라고 보았다. 따라서 연방 해사법이 적용되어 루이지애나 건설 면책금지법(LCAIS)이 적용되지 않으며, 계약을 비해사계약으로 본 약식판결은 파기환송되었다.

사건 개요

United Bulk Terminals Davant, LLC(UBT)는 소규모 해상건설회사 Centaur, L.L.C.(Centaur)와 기본용역계약(Master Service Contract, MSC)을 맺었다. MSC에는 Centaur가 자기 측 인원의 인적 손해에 관하여 UBT와 UBT의 다른 계약자(UBT Group)를 원인·과실을 묻지 않고 면책·보상(indemnify)하는 조항과, UBT Group을 추가피보험자로 지정하고 대위권 포기(waiver of subrogation)를 받아 두도록 하는 보험조항이 있었다. Centaur는 2015년 10월 Davant Facility 부두에 콘크리트 유출방지 레일(containment rail)을 설치하는 제안서를 냈다. 이 부두는 석탄·석유코크스 등 건화물(dry bulk)을 실은 선박의 적재·양하에 쓰였고, 레일은 화물이 부두와 강으로 흘러내리는 것을 막기 위한 것이었다. 제안서에는 크레인 바지선과 예인선이 필요해 가격이 크게 높아진다고 적혀 있었고, UBT는 2015년 11월 발주서를 발행했다. MSC와 발주서가 함께 'Dock Contract'를 이룬다. Centaur는 크레인이 달린 무동력 바지선 DB-582를 용선해 천공·철근 절단·거푸집 타설 등의 작업과 공구 보관, 안전회의, 휴식, 식사에 썼다. UBT는 River Ventures, L.L.C.(River Ventures)와 계약해 그 소유·운항의 승무원 수송선 M/V TROOPER로 Centaur 직원을 실어 날랐다. 사고 당일 Centaur 직원 Devin Barrios가 수송선에서 DB-582로 휴대용 발전기를 옮기던 중 M/V TROOPER가 바지선에서 떨어지기 시작하여 강에 추락했고, 발전기에 머리를 맞아 중상을 입었다. Barrios는 일반해사법과 존스법(Jones Act)상 선박 과실을 이유로 River Ventures와 Centaur를 제소했다. River Ventures는 자신이 Dock Contract의 제3자 수익자라며 Centaur에게 계약상 면책과 보험상 추가피보험자 지위를 구하는 교차청구(crossclaim)를 했다. 지방법원은 Lightering 사건의 3단계 기준을 적용해 Dock Contract를 루이지애나법이 적용되는 '육상 건설계약'으로 보았고, LCAIS가 면책·보험조항을 금지한다는 이유로 Centaur에게 약식판결(summary judgment)을 내렸다. 이후 본소 재판(bench trial)에서 River Ventures의 책임이 인정되었고, Barrios가 존스법상 선원(seaman)이 아니라는 이유로 Centaur의 책임은 부정되었다. River Ventures는 Barrios와 화해한 뒤 그 판결에 대한 항소를 취하했으므로, 항소심에 남은 것은 Centaur에 대한 교차청구뿐이었다.

판결 요지

파기환송(REVERSED and REMANDED). (1) 관할: River Ventures가 종국판결 뒤 다시 항소를 제기했으므로 28 U.S.C. § 1291에 따라 관할이 있다. § 1292(a)(3)에 따른 관할 여부는 판단할 필요가 없고, Centaur의 각하 신청은 이익이 없어져 기각한다(denied as moot). (2) 판단 기준: 연방 해사법이 적용되면 면책조항은 유효하고, 루이지애나법이 적용되면 LCAIS(LA. STAT. ANN. § 9:2780.1)에 따라 공서에 반해 무효가 된다. 따라서 쟁점은 계약의 해사성이다. 법원은 Lightering 기준(해사상거래(maritime commerce)인지를 먼저 묻는 방식)을 배척했다. 그 방식은 Doiron이 폐기한 Davis & Sons의 선례 의존적 분석으로 되돌아가는 것이기 때문이다. 대신 Doiron의 2단계 기준이 모든 혼합용역계약에 '쓰인 그대로(as written)' 적용된다고 판시했다. 즉 계약이 해사계약이려면 ① 항행가능수역(navigable waters)의 활동을 돕는 용역 계약이어야 하고, ② 계약에 정해져 있거나 당사자들이 예상한 바에 따라 선박이 계약 이행에 상당한 역할(substantial role)을 해야 한다. 이 기준은 계약의 성격과 해사상거래 보호를 중시하는 Kirby 판결과도 일치한다고 보았다. (3) 적용: ① 레일 설치는 미시시피강으로 뻗은 부두에서 선박의 석탄·석유코크스 적재·양하·운송을 돕는 용역이다. 일부 작업이 육지에 붙은 부두 위에서 이루어진 사실은 결정적이지 않다. ② 제안서가 크레인 바지선과 예인선 비용을 명시했고, Centaur의 프로젝트 매니저도 크레인 바지선 없이는 작업을 제대로 할 수 없었다고 인정했다. 따라서 당사자들은 DB-582가 핵심 역할을 하리라고 예상했고, 실제로도 그렇게 쓰였다. 작업장 왕복 수송은 판단에 넣지 않으므로 River Ventures 수송선의 관여에 관한 주장은 무관하다. 작업자들이 대부분의 시간을 부두에서 일했더라도 결론은 달라지지 않는다. 그러므로 Dock Contract는 해사계약이고, 연방 해사법이 적용되므로 LCAIS는 적용되지 않는다. 또 법원은 River Ventures가 원심과 모순된 입장을 취한다는 Centaur의 소송상 금반언(judicial estoppel) 주장도 그 두 요건이 모두 충족되지 않았다며 배척했다.

주요 쟁점

• Doiron의 2단계 해사계약 판단기준은 석유·가스 외의 혼합용역계약에도 그대로 적용되는가, 아니면 Lightering처럼 해사상거래 여부를 먼저 따져야 하는가
• 선박 화물 적재·양하용 부두에 유출방지 레일을 설치하는 계약은 항행가능수역의 활동을 돕는 용역인가
• 크레인 바지선의 사용이 당사자들이 예상한 '상당한 역할'에 해당하는가(작업장 왕복 수송선의 관여를 산입하는지 여부 포함)
• 해사계약에 해당하면 루이지애나 건설 면책금지법(LCAIS)에 따른 면책·보험조항 무효 주장이 배제되는가
• 원심에서 다른 기준에 동의했다는 이유로 항소인에게 소송상 금반언이 적용되는가
• 중간판결에 대한 28 U.S.C. § 1292(a)(3) 항소의 관할 문제

실무적 시사점

• 제5순회구에서는 석유·가스 외의 계약에서도 Doiron 2단계 기준으로 해사계약 여부를 판단하므로, 부두·항만 시설 공사계약도 선박 사용 예상에 따라 해사계약이 될 수 있다.
• 해사계약으로 인정되면 루이지애나 LCAIS 등 주법상 면책금지 규정이 적용되지 않아, '원인·과실 불문' 면책조항과 추가피보험자 조항이 유효하게 집행될 수 있다.
• 선박의 '상당한 역할'은 계약서·제안서 등에 나타난 당사자의 예상을 중심으로 판단하고, 작업시간 비율만이 아니라 선박 작업의 상대적 중요성과 가치도 고려한다. 작업장 왕복 수송은 산입하지 않는다.
• 예상하지 못한 문제 때문에 사후에 선박을 동원한 경우(Doiron)에는 그 관여가 중요하더라도 상당한 역할로 인정되지 않을 수 있으므로, 계약 단계에서 선박 사용 계획을 분명히 적어 두는 것이 준거법 판단에 영향을 준다.
• 법원은 선박 매매계약, 선박 없이 이루어지는 건조계약, 특정 선박과 관련 없는 부두사용(wharfage) 계약은 여전히 비해사계약으로 남을 것이라고 언급했다.

AI 분석은 판결 원문을 읽는 데 도움을 주기 위한 것이며 법률 자문이 아닙니다. 출처: CourtListener