선박연료 공급자의 약정이자·관리수수료·추심비용도 대물청구에 포함

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선박연료(bunker) 공급자가 매각된 크루즈선 'Columbus'와 'Vasco Da Gama'의 매각대금을 상대로 대물소송(in rem)을 내어 궐석판결(default judgment)을 신청하면서, 연료대금 원금과 함께 약정이자·5% 관리수수료·추심비용 배상도 청구한 사건이다. 법원은 이 세 항목도 Senior Courts Act 1981 제20조 제2항 (m)호의 '선박의 운항 또는 유지를 위하여 공급된 물품에 관한(in respect of) 청구'에 해당한다고 보아 모두 대물청구로 인정했다. 계약 준거법인 미국법에 따라 청구액 전액을 인용했다.

사건 개요

청구인들은 World Fuel Services Corporation(미국 플로리다)의 자회사인 선박연료 공급자들(WFS)이다. 2020년 1분기에 'Columbus'에 2회(파나마·타히티), 'Vasco Da Gama'에 4회(프리맨틀 2회, 싱가포르, 케이프타운) 연료를 공급했다. 원금은 'Columbus' US$1,420,320.43, 'Vasco Da Gama' US$2,282,061.02이다. 두 선박은 2020년 10월 22일과 10월 16일에 각각 매각되었고 소송은 매각대금을 상대로 계속되었다. 매각대금으로는 모든 청구를 변제할 수 없었다. WFS 표준약관은 주문확인서와 송장으로 공급계약에 편입되어 있었다. 약관은 연체금에 월 2%(US$500,000 미만 송장은 월 1.5%)의 이자, 15일 넘게 연체된 금액에 5%의 관리수수료, 추심 시 변호사 비용 등의 전액배상(full indemnity)을 정했다(제7조 (c)·(f), 제11조). 준거법은 미국 일반해사법(US General Maritime Law)과 연방법이고, 이들이 정하지 않은 사항은 플로리다주법이다(제18조). 원금이 대물청구라는 점에는 다툼이 없었다. 다른 대물 청구인인 Carnival Plc와 P&O Princess Cruises International Ltd(POPCIL)는 이자·관리수수료·비용이 대인청구(in personam)에 불과하므로 선박 운항자에게 청구해야 하고, 이를 대물청구로 인정하면 배당재원이 부당하게 줄어든다고 다투었다.

판결 요지

Davison 해사등기관(Admiralty Registrar)은 다음과 같이 판단했다. ① 'in respect of'는 넓은 의미의 문언으로 부당하게 제한해서는 안 되며(The Kommunar, The Edinburgh Castle), 이를 더 정의하거나 부연할 필요는 없다. ② 이자·관리수수료(채권 추심의 관리비용을 위한 것)·비용은 연료 공급계약이라는 계약조건 묶음(package)의 일부이고, 대금 미지급에 따르는 계약상 부수효과다. 이자와 관리수수료는 대금에 대한 비율로 산정되므로 대금과 밀접하고 직접적으로 관련된다. 이자에 관해서는 Clarke J가 이자를 묵시적으로 제20조 제2항 (m)호에 포함시킨 The Kommunar와 원칙상 차이가 없다. ③ 대금은 대물청구로, 미지급의 계약상 결과는 대인청구로 따로 소송해야 한다고 보면, 선의의 필수품(necessaries) 공급자가 두 개의 소송을 내야 한다. 이는 공정이나 절차 면에서 타당하지 않고, 상대방이 계약상 결과를 회피하게 하며, 소송의 낭비적 중복을 낳는다. ④ 비용은 이자·관리수수료보다 연료대금과 거리가 멀지만 똑같이 계약상 거래의 일부이므로 달리 취급할 이유가 없다. ⑤ 다양한 물품·용역을 공급한 사안인 The Oriental Dragon(홍콩)은 각 청구를 따로 심사한 것으로, 연료라는 단일 상품 공급 사안에서 미지급의 계약상 결과를 분리할 근거가 되지 못한다. ⑥ 이자·관리수수료·추심비용은 계약 준거법인 미국법이 규율한다(Dicey, Rules 20 및 227). 청구된 추심비용(collection costs)은 소송비용을 넘어서는 계약상 청구이므로 절차 문제로 보지 않았다. 미국법상 추심에 들어갔고 추심과 합리적 관련이 있는 비용이면 회수할 수 있으므로 £154,054 전액을 인정했다. 영국법(CPR r 44.5)이 적용되었다면 계약상 비용의 합리성 추정이 번복되어 £70,000로 감액했을 것이라고 부언했다. 결론적으로 두 사건 모두에서 원금·이자·관리수수료·비용 네 요소가 모두 제20조 제2항 (m)호에 해당하고 위 금액대로 증명되었다고 판단했다.

주요 쟁점

• 선박연료 공급계약상 약정이자·관리수수료·추심비용 배상청구가 Senior Courts Act 1981 제20조 제2항 (m)호의 '선박에 공급된 물품에 관한(in respect of) 청구'로서 대물청구가 되는지
• 단일 상품(연료) 공급계약의 계약조건을 분리하여 대물청구와 대인청구로 나눌 수 있는지 (The Oriental Dragon의 접근법 적용 여부)
• 약정이자·관리수수료·추심비용의 준거법이 계약 준거법(미국법)인지 법정지 절차법(영국법)인지와 그에 따른 금액 산정

실무적 시사점

• 영국 해사법원에서 필수품(necessaries) 공급자의 대물청구에는 원금뿐 아니라 공급약관에 편입된 약정이자·연체 관리수수료·추심비용까지 포함될 수 있다. 매각대금 배당에서 다른 대물 청구인의 몫이 그만큼 줄어든다.
• 법원은 'in respect of'를 넓게 해석했다. 연료처럼 단일 상품을 공급한 경우 미지급에 따르는 계약상 결과를 따로 떼어 대인청구로 돌릴 수 없다고 보았다. 다양한 용역을 섞어 공급한 계약이라면 항목별 심사가 이루어질 수 있다(The Oriental Dragon과의 구별).
• 공급약관의 준거법이 미국법이면 추심비용도 계약상 청구로서 미국법에 따라 판단된다. 그 결과 영국 CPR r 44.5에 따른 합리성 심사로 감액될 위험을 피할 수 있었다(이 사건에서는 £154,054 전액 인정, 영국법이었다면 £70,000).
• 경합하는 대물 청구인은 다른 청구인의 부수채권이 대물청구에 포함되는지, 금액이 적정한지 다툴 이해관계가 있다. 다만 이 사건에서 반대 증거를 내지 않아 금액에 대한 이의는 받아들여지지 않았다.

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AI 분석은 판결 원문을 읽는 데 도움을 주기 위한 것이며 법률 자문이 아닙니다. 출처: The National Archives (Find Case Law)