선박 수리계약의 숨은 본인인 선주에 대한 대물소송 인정

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선주들이 이사·주주인 회사(CML)가 자기 이름으로 조선소와 바지선 개조·수리계약을 맺었으나, 법원은 CML이 선박에 소유·점유상 이익도 사용계약도 없었으므로 선주들의 대리인으로서 계약한 것이라고 보았다. 따라서 대인책임을 지는 자가 소인 발생 당시 선주였으므로 조선소는 Senior Courts Act 1981 제21조 제4항에 따라 선박에 대한 대물소송(action in rem)을 할 수 있다고 하여 선주 측 항소를 기각하였다.

사건 개요

NOVEMBER호는 1940년대 건조된 바지선(swim end barge)으로 Fitzsimons가 소유하다가 2017년 Otero가 지분 절반을 취득하였다. 두 사람은 이 선박을 웨스트민스터 인근 템스강에 계류해 환경교육용 회의장으로 쓰려 했고, 두 사람이 이사·주주인 Clean Marine Limited(CML)가 자금 통로이자 사업 관리 주체가 되기로 하였다. 2017년 10월 선박 소유권을 CML에 이전할 의도가 있었으나 이전은 끝내 이루어지지 않았고 그 이유에 대한 증거도 없었다. 선급(Bureau Veritas) 인증을 위해 Houlder가 개조 사양서를 작성했고, 2017년 12월 이메일 교환과 예약서(booking form)로 Turks Shipyard Limited(조선소)와 계약이 체결되었다. 서명되지 않은 예약서에는 '고객(the client)'이 CML로 적혀 있었다. 선박은 2018년 2월 조선소에 인도되어 2018년 2월부터 7월까지 공사가 이루어졌다. 조선소는 대물소송을 제기해 선박을 압류하였고, 청구액은 £103,000 이상으로 입증되었으나 해사법원 집행관(Admiralty Marshal)의 매각대금은 £30,000에 그쳤다. 해사법원 등기관(Admiralty Registrar, Jervis Kay QC)은 2019년 10월 16일 CML이 선주들을 숨은 본인(undisclosed principal)으로 하는 대리인으로서 계약했다고 보아 대물소송을 인정하였고, 공동선주 중 Otero가 허가를 받아 항소하였다. 1심에서 등기관은 Otero를 회피적이고 신뢰할 수 없는 증인으로 평가하였고, Fitzsimons의 증거는 없었다.

판결 요지

항소 기각. 예약서에 CML이 고객으로 기재된 것은 CML이 본인이라는 증거이므로 조선소가 이를 번복할 부담을 지지만, 숨은 본인에게 계약을 강제하려는 상대방은 대리관계 증거에 접근하기 어렵다는 점을 고려할 수 있다. 계약 당시 선박 소유자는 Otero와 Fitzsimons였고, CML은 선박에 소유·점유상 이익이 없었으며, 선박 사용계약이나 수리의무도 없었다. 그런 CML이 수리비 단독책임을 질 법적·상업적 이유가 없고, 이사가 그런 계약을 맺었다면 회사에 대한 신인의무(fiduciary duty) 위반이 되었을 것이므로, 이 계약 체결은 CML이 선주들의 대리인으로 행동한 것과만 부합한다. 물리적 개조에 대한 '허락'과 법적 책임을 지울 '권한'을 구별해야 한다는 주장은 CML에게 선박 사용계약이 없는 이상 현실적이지 않다. 임대인·임차인이나 이사·주주에 관해 우려스러운 결과가 생긴다는 주장도 받아들이지 않았다. Magellan Spirit 사건의 '확실한 증명(convincing proof)' 기준을 적용하더라도 그 증명이 있다. 등기관이 제21조 제4항이 조선소·수리업자를 늘 보호한다고 한 설시는 잘못이거나 과장이지만(대인책임자가 소인 발생 당시 소유자·용선자·점유·지배자인 경우에만 적용됨) 결론에는 영향이 없다. 부당이득에 따른 quantum meruit 예비적 청구는 판단하지 않았다. 등기관의 나머지 근거, 즉 압류영장 취소를 신청하지 않아 관할을 다툴 수 없다는 판단, 묵시적 조항, CML을 위한 신탁에 따른 실질 소유, 점유유치권(possessory lien)에 근거한 매각명령에 대해서는 결정하지 않으면서 각각의 난점을 지적하였다. 특히 점유유치권은 자력구제 수단이어서 매각권을 주지 않는다고 하였다.

주요 쟁점

• 자기 이름으로 선박 수리계약을 맺은 회사가 선주들을 숨은 본인으로 하는 대리인이었는가
• 계약서에 기재된 당사자가 본인이라는 추정을 번복하는 데 필요한 증명의 정도(Magellan Spirit의 '확실한 증명' 기준)
• 대인책임자가 선주인 경우 조선소의 수리비 청구가 Senior Courts Act 1981 제21조 제4항에 따른 대물소송 요건을 충족하는가
• 압류영장 취소를 신청하지 않은 선주가 본안에서 대물관할 요건을 다툴 수 있는가(판단 유보)
• 수리업자의 점유유치권이 선박 매각권을 주는가(판단 유보)

실무적 시사점

• 선박에 소유·점유상 이익이나 사용계약(나용선 등)이 없는 관계회사가 자기 이름으로 수리계약을 맺은 경우, 그 회사는 선주의 대리인으로 인정될 수 있고 수리업자는 선박에 대물소송을 할 수 있다.
• 나용선자처럼 선박 사용계약상 수리 권한·의무가 있는 자가 계약한 경우에는, 선주의 물리적 개조 허락과 책임을 지울 대리권이 구별된다는 점에 유의해야 한다.
• 제21조 제4항은 조선소·수리업자에게 언제나 대물소송을 허용하는 규정이 아니며, 대인책임자가 소인 발생 당시 소유자·용선자·점유·지배자여야 한다.
• 대물소송에서 선주가 인정(acknowledgment of service)을 하면 매각대금을 넘는 잔액을 그 선주에게 대인적으로 집행할 수 있다(이 사건은 청구 £103,000 이상, 매각대금 £30,000).
• 수리업자의 점유유치권은 자력구제 수단일 뿐 매각권을 주지 않는다는 취지의 방론이 있으므로, 유치만으로 회수를 기대하기는 어렵다.

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• 선박 압류와 관할

AI 분석은 판결 원문을 읽는 데 도움을 주기 위한 것이며 법률 자문이 아닙니다. 출처: The National Archives (Find Case Law)