해적 몸값 공동해손: 용선계약 보험조항으로 화주 분담 면제 안 돼

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아덴만에서 해적에게 나포된 POLAR호의 선주가 지급한 몸값(US $7.7 million)에 대해 화주에게 공동해손 분담금을 청구한 사건이다. 화주는 선하증권에 편입된 용선계약의 전쟁위험·아덴만 조항에 따라 선주가 보험에만 의존하기로 합의했다고 다투었으나, 항소법원은 선하증권에 화주의 공동해손 분담 책임을 배제하는 명확한 문언이 없다며 화주의 항소를 기각했다.

사건 개요

선주(Herculito Maritime Limited 등)는 2010년 9월 20일자 항해용선계약(fixture recap, BPVOY 4 서식 편입)으로 POLAR호를 Clearlake Shipping Pte Ltd에 용선하여 St Petersburg에서 싱가포르 방면으로 연료유를 운송하기로 했고, 항로는 수에즈 경유로 정했다. 용선계약의 아덴만 조항(Gulf of Aden clause)과 추가 전쟁위험 조항(additional war risks clause)에 따라 추가 전쟁위험 보험료와 K&R(kidnap and ransom) 보험료는 최대 US $40,000까지 용선자가 부담하기로 했다. 69,493.28 mt의 연료유에 대해 선하증권 6통이 발행되었고, 이 선하증권들은 'all terms and conditions, liberties and exceptions' 등의 문언으로 용선계약 조건을 편입했으며 York-Antwerp Rules 1974(6번 증권은 1994)에 따른 공동해손 정산 조항을 두었다. 선하증권 전부의 정당한 소지인은 Gunvor International BV였다. 선주는 아덴만 통과를 위해 추가 전쟁위험 보험과 한도 US $5 million의 K&R 보험에 가입했고, 보험료는 용선자가 상환했다. 화물은 Institute Cargo Clauses (A) 조건으로 보험에 가입되어 해적위험이 담보되었다. 선박은 2010년 10월 30일 소말리아 해적에게 나포되어 10개월간 억류되었다가 US $7.7 million의 몸값(K&R 및 전쟁위험 보험자가 부담)을 지급하고 2011년 8월 26일 풀려났다. 선주가 공동해손을 선언하자 Gunvor는 공동해손 각서(average bond)를, 화물보험자는 공동해손 보증(average guarantee)을 제공했고, 정산서는 화주 측 분담액을 약 US $4.8 million으로 산정했다. 중재판정부는 화주가 분담 책임이 없다고 판정했으나, Commercial Court(Sir Nigel Teare, [2020] EWHC 3318 (Comm))는 Arbitration Act 1996 제69조 항소에서 반대 결론을 내렸고, 화주가 항소했다.

판결 요지

항소 기각(Males LJ 판결, Sir Patrick Elias와 Peter Jackson LJ 동의). (1) 용선계약상 선주가 용선자에게 공동해손 분담을 청구하지 않기로 합의했는지에 대해 법원은 The Evia (No. 2)나 The Ocean Victory보다 약한 사안(공동피보험자 지정 없음, 용선자 부담은 최대 US $40,000까지의 분담)이라고 언급했으나 판단할 필요가 없다고 하고, 그러한 합의가 있다고 가정하고 판단을 진행했다. (2) 편입 문언은 매우 넓어 전쟁위험·아덴만 조항을 포섭하며, 용선자의 보험료 부담 조항은 항로(수에즈·아덴만 경유)와 불가분하게 연결되어 화물의 운송·양륙에 직접 관련되므로 일응 편입(prima facie incorporation)된다. 다만 용선계약 조항 전체에서 묵시적으로 도출되는 합의까지 편입 문언이 포섭하는지는 의문이라고 보았다. (3) 'charterer'를 '선하증권 소지인'으로 바꿔 읽는 문언 조정(manipulation)은 부적절하다. 여러 소지인 사이에 보험료를 어떻게 나눌지, 연대책임 시 상호 구상을 어떻게 할지 증권과 용선계약 어디에도 정함이 없기 때문이다. (4) 편입된 조항은 선하증권 소지인에게 책임을 지우지 않지만, 선주가 해적위험 보험을 갖춘다는 전제에서 수에즈·아덴만 경유 항로에 동의했다는 기초를 밝힌다는 유용한 목적이 있다. (5) 당사자들은 해적위험과 몸값 지급을 예견하고 명시적으로 다루었으므로, 화주가 공동해손을 분담하지 않는다는 의도였다면 그렇게 명시하는 것이 간단했다. Gilbert-Ash 사건의 추정, 즉 당사자는 법에 따라 생기는 구제수단을 포기하지 않으며 이를 뒤집으려면 명확한 명시적 문언이 필요하다는 추정에 따라, 선주가 화주에 대한 공동해손 분담청구권을 포기했다고 볼 명확한 문언이 없다. (6) 화주도 표준 약관의 화물보험으로 해적 사고 시 공동해손 분담 책임을 담보받고 있었으므로, 선주의 청구를 허용해야 양측 보험자가 각자 인수한 위험의 몫을 부담하게 되어 상업적으로도 타당하다. 화주는 항소비용 £95,000를 부담하고, 대법원 상고허가는 거부되었다. 선주가 Respondent's Notice로 다툰 쟁점(아덴만 조항의 편입 여부, 용선계약상 용선자 면제 여부)은 결론적으로 판단되지 않았다.

주요 쟁점

• 용선계약에서 용선자가 전쟁위험·K&R 보험료를 부담하기로 한 경우, 선주가 용선자에게 해적 몸값에 대한 공동해손 분담을 청구하지 않기로 묵시적으로 합의한 것인가(판단 유보)
• 선하증권의 일반 편입 문언으로 용선계약의 전쟁위험·아덴만 조항이 선하증권에 편입되는가, 그리고 이 조항들이 화물의 운송에 관련(germane)되는가
• 편입된 보험료 부담 조항의 'charterer'를 '선하증권 소지인'으로 조정(manipulation)해 읽어 소지인에게 보험료 부담을 지울 수 있는가
• 선하증권이 보험 담보위험 발생 시 화주의 공동해손 분담 책임을 배제하는 '배타적 보험기금(exclusive insurance fund)'을 형성하는가
• The Evia (No. 2)·The Ocean Victory의 보험기금 법리가 보험료를 부담하지 않은 선하증권 소지인에게도 적용되는가

실무적 시사점

• 용선자가 전쟁위험·K&R 보험료를 부담하더라도, 선하증권에 명시적 문언이 없으면 선주는 화주에게 해적 몸값에 대한 공동해손 분담을 청구할 수 있다.
• 화주가 공동해손 분담을 면하려면 '해적 몸값 지급 시 화물은 공동해손을 분담하지 않는다'는 취지의 명확한 문언을 선하증권(또는 편입되는 용선계약)에 두어야 한다.
• 용선계약의 '용선자' 의무를 선하증권 소지인의 의무로 바꿔 읽는 문언 조정은, 복수 소지인 간 배분·구상 방법이 정해지지 않은 경우 인정되기 어렵다.
• The Evia (No. 2)의 보험기금 법리는 보험료를 부담한 당사자를 보호하는 것으로, 보험료를 부담하지 않은 선하증권 소지인에게는 쉽게 확장되지 않는다.
• 공동피보험자 지정 없이 보험료 일부(상한 있음)만 부담하는 조항은 배타적 보험기금 주장 근거로 약하다고 지적되었다(방론).
• 화물보험(ICC (A))이 해적 관련 공동해손 분담을 담보하므로, 실제 분쟁은 선박 측 보험자와 화물보험자 사이의 손해 배분 문제가 된다.

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• 공동해손 분담

AI 분석은 판결 원문을 읽는 데 도움을 주기 위한 것이며 법률 자문이 아닙니다. 출처: The National Archives (Find Case Law)