나용선계약 해지 후 제기된 대물소송과 매각대금 청구 불허

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선원 수송 여행사 서비스 대금을 나용선자(demise charterer)에게 청구할 채권자가 법원 매각된 크루즈선 'Columbus'·'Vasco Da Gama'의 매각대금을 상대로 대물소송(action in rem)을 내고 궐석판결(judgment in default)을 신청했다. 해사등기관(Admiralty Registrar)은 소 제기 당시 이미 나용선계약이 해지되어 있었으므로 1981년 상급법원법(Senior Courts Act 1981) 제21조 제4항의 요건이 충족되지 않는다고 보고 채권자의 주장을 모두 배척했다. 다만 선주 Carnival에 대한 직접 청구 부분은 Carnival에 반론 기회를 주기 위해 기일을 연기했다.

사건 개요

원고 Aspida Travel은 2020년 1월 1일부터 7월 31일까지 'Vasco Da Gama'호와 'Columbus'호의 선원 수송을 위한 여행사 서비스를 제공했고, 그 대금(각 €275,863, €123,884)을 2020년 11월 13일과 20일 제기한 소로 두 선박의 매각대금에 대하여 청구했다. 비용 일부는 팬데믹으로 선박이 Tilbury에 계선된 뒤 선원을 송환하는 데 든 것이다. 서비스 제공과 송장 발행의 상대방은 나용선자인 Lyric Cruise Ltd('Columbus')와 Mythic Cruise Ltd('Vasco Da Gama')였다. CMV 그룹의 도산으로 2020년 6월 이후 용선료가 지급되지 않고 선박이 사실상 방치되자, 선주 Carnival Plc는 2020년 8월 4일 V.Ships를 보호관리인(protective managers)으로 선임해 점유를 회수했다. 선박은 2020년 8월 21일부터 압류되었고, 2020년 9월 2일 Andrew Baker J가 소송 계속 중 매각(sale pendente lite)을 명했다. Carnival은 2020년 10월 7일(Mythic)과 9일(Lyric) '제22조에 따라 그리고 보통법상(under clause 22 and at common law)' 즉시 효력으로 나용선계약을 해지하는 서면을 보냈다. 원고는 2020년 12월 11일 Form ADM13으로 궐석판결을 신청했고, Salvus Law가 대리하는 다른 채권자들(Salvus Claimants)과 Carnival이 제21조 제4항 요건 불충족을 이유로 이의를 제기했다.

판결 요지

법원은 다음과 같이 원고의 주장을 모두 배척했다. ① 제21조 제4항에 따르면 대인소송상 책임을 질 자(relevant person)가 청구원인 발생 시 용선자였고, 소 제기 시에는 나용선자여야 한다. 나용선계약은 소 제기보다 한 달 이상 앞서 해지되었으므로 두 번째 요건이 일견(prima facie) 충족되지 않는다. ② 금반언·모순행위 금지(approbate and reprobate) 주장: Carnival 측 대리인 이메일은 무기한의 보장이 아니었고('절대적인 마감일(an absolute cut-off date)'이라는 표현과도 맞지 않음), 매각 명령 후 5주간 해지를 미뤄 충분한 시간을 주었으며, 원고의 신뢰(reliance)에 대한 증거도 없다. 설령 보장과 신뢰가 있었더라도 제21조 제4항 요건이 충족되지 않는 이상 관할이 생길 수 없다. 이후 Handley의 진술서 표현도 사후의 것으로 사실이나 법을 바꾸지 못한다. ③ 해지 효력: Gilbert-Ash 사건의 법리상 당사자가 법률상 구제수단을 포기한다는 명백한 문언이 없는 한 보통법상 해지권은 유지되며, 제22조에 그런 문언은 없다. 설령 제22조가 보통법상 권리를 제한하더라도 용선자가 선박을 방치한 것은 가장 명백한 이행거절(repudiation/renunciation)로서 제22조의 사유에 해당하지 않아 30일 통지 조항이 적용되지 않고, 선주가 이미 점유·통제를 회복한 이상 계약이 존속한다고 볼 수 없으며 통지 흠결은 손해배상 문제에 그친다. 선주의 점유 회수는 2020년 8월 4일 V.Ships 선임으로 이미 이루어졌다. ④ 매각대금에 대한 청구: The Sanko Mineral 법리는 매각 직전 제21조 제4항을 충족하는 대물청구권이 있음을 전제로 하는데 원고에게는 그것이 없었다. 원고의 청구 가능성을 소멸시킨 것은 법원 매각이 아니라 그보다 앞선 나용선계약 해지였으므로, 2020년 10월 2일의 채권신고 기간 명령도 원고에게 도움이 되지 않는다. ⑤ 나용선계약이 매수선택권부 할부매매계약(hire purchase)이어서 용선자가 실질적 소유자(beneficial owner)라는 주장: 행사되지 않은 매수선택권으로 매각대금에 대한 실질적 권리가 생기기 어렵고, 선택권은 해지로 소멸했으므로 의미가 없다. ⑥ 관리대리점 Global이 선주를 위해서도 계약했다는 주장(표현대리·통상권한)과 선원 송환 의무에 근거한 원상회복·형평법상 청구는 다툼이 크고 영국법·바하마법·해사노동협약(Maritime Labour Convention)의 검토가 필요하므로, Carnival에 반론 기회를 주기 위해 연기했다. 법원은 Carnival이 지급능력 있는 회사이므로 원고가 대인소송을 택할 수도 있다고 덧붙였다.

주요 쟁점

• 제21조 제4항에 따른 대물소송에서 소 제기 당시 책임자가 나용선자여야 한다는 요건은 소 제기 전 나용선계약이 해지된 경우 충족되는가
• 선주 측 대리인이 매각 심리에서 나용선계약이 존속할 것이라고 한 표현이 금반언 등으로 해지 주장을 막아 관할을 생기게 하는가
• 30일 시정 통지를 요구하는 용선계약 제22조가 있을 때 선주가 보통법상 즉시 해지할 수 있는가, 용선자의 선박 방치는 이행거절에 해당하는가
• 법원 매각 직전 제21조 제4항을 충족하는 대물청구권이 없었던 채권자도 매각대금을 상대로 청구할 수 있는가
• 매수선택권이 있는 나용선자를 매각대금의 실질적 소유자로 볼 수 있는가
• 나용선자가 선임한 관리대리점이 선주를 대리해 체결한 계약이라는 이유로 선주에게 직접 청구할 수 있는가

실무적 시사점

• 나용선자에 대한 채권을 근거로 한 대물소송은 소 제기 시점에 나용선계약이 존속해야 하므로, 용선자 도산 징후가 보이면 선주가 해지하기 전에 신속히 소를 제기해야 한다.
• 법원 매각 명령이나 채권신고 기간 명령이 있더라도 제21조 제4항 요건 자체를 보완해 주지 않는다. 매각대금 청구는 매각 직전 유효한 대물청구권이 있어야 가능하다.
• 선주 측 대리인의 서신이나 진술서 표현을 근거로 한 금반언 주장은 신뢰의 증거가 없거나 법정 관할요건이 결여되면 받아들여지지 않는다.
• 용선계약에 시정 통지 조항이 있어도 명백한 문언이 없으면 보통법상 해지권이 유지된다. 선박 방치는 통지 없는 즉시 해지를 정당화하는 이행거절로 평가될 수 있다.
• 나용선자 측 관리대리점과 거래한 공급자가 선주에게 직접 청구하려면 선주의 명시적 수권이나 표현대리의 외관을 뒷받침하는 증거가 필요하다. 지급능력 있는 선주에 대해서는 대인소송이 대안이 될 수 있다.

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AI 분석은 판결 원문을 읽는 데 도움을 주기 위한 것이며 법률 자문이 아닙니다. 출처: The National Archives (Find Case Law)