Congenbill 1994 '이후 수정' 문구로 YAR 2016 편입 인정

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Congenbill 1994 양식 선하증권 제(3)조의 '1994년 요크-앤트워프 규칙 또는 그 이후의 모든 수정(any subsequent modification thereof)' 문구가 어느 판의 규칙을 편입하는지 다툰 Part 8 청구 사건이다. 고등법원 상사법원(Butcher J)은 이 문구가 새 판의 규칙(YAR 2004, YAR 2016)까지 포함한다고 보아, 이 사건 공동해손 정산은 YAR 2016에 따라야 한다고 판단했다.

사건 개요

원고 운송인 Star Axe I LLC는 자기 선박 M/V 'Star Antares'에 페로크롬(ferro chrome) 화물을 선적했다는 선하증권 7통을 Congenbill 1994 양식으로 발행했다. 3통은 2021년 9월 18일 모잠비크 마푸투(Maputo)에서, 나머지 4통(2021년 9월 30일 1통, 10월 1일 1통, 10월 4일 2통)은 남아프리카공화국 리처즈베이(Richards Bay)에서 발행되었다. 선박은 2021년 11월 3일 두 번째 양하항인 중국 Luoyan으로 항해하던 중 미확인 수중 물체에 충돌해 손상을 입었다고 주장되었고, 2021년 11월 19일 Independent Average Adjusters Ltd가 공동해손(General Average)을 선언했다. 피고들은 화물보험자로서 2021년 11월 26일자 공동해손 보증서(Average Guarantees)를 원고에게 발행하여, 선하증권 대상 화물에 관하여 법적으로 정당하게 지급할 공동해손 분담금 등을 지급하기로 약정했다. 당사자 사이에 권리·의무가 YAR 1994와 YAR 2016 중 어느 것에 따르는지 분쟁이 생겼다. 원고는 YAR 2004·2016은 '수정'이 아닌 새 규칙이므로 YAR 1994가 적용된다고 주장하며, 국제해법회(CMI) 자료, 공동해손정산인협회(Association of Average Adjusters)의 YAR 2004 해설, BIMCO 특별회람(Special Circular No. 1, 2007년 7월), Gard P&I 클럽 기사, Lowndes & Rudolf·Voyage Charters·General Average: Law and Practice 등 교과서 서술을 계약 해석의 배경사실(matrix of fact)로 원용했다. 피고들은 이 문구가 최신판을 편입하는 내장된 갱신 장치(inbuilt updating mechanism)라고 주장했다.

판결 요지

법원은 피고들의 주장을 받아들여, 공동해손 정산은 YAR 2016에 따라 하기로 합의된 것이라고 판단했다. (1) 'modification'은 통상 대상의 본질적 성격을 바꾸지 않는 변경을 뜻하고, 규칙의 맥락에서는 'amendment'보다 오히려 넓은 의미를 가지며, 'any'라는 말은 YAR 1994에 대한 모든 수정을 편입한다는 점을 강조한다. (2) 다툼 없는 배경사실(해운업계가 새 양식이 나온 뒤에도 오래된 양식을 계속 쓰는 관행, YAR이 CMI 주관으로 주기적으로 개정되어 온 점 등)에 비추어 보면, 합리적인 사람은 당사자들이 명시하지 않은 채 '개정으로 표시된 것'과 '새 판'이라는 기술적 구별을 했다고 이해하지 않는다. YAR 2004·2016은 같은 기관이 같은 목적으로 만들고 많은 조항을 유지하면서 일부를 바꾼 것이므로 YAR 1994의 '수정'이라고 부르는 데 어려움이 없다. (3) 이는 헤이그 규칙을 '이후의 개정' 또는 'as amended'와 함께 편입한 조항이 헤이그-비스비 규칙을 편입한다고 본 The 'Vechscroon'과 The 'Marinor' 판결과도 일관되며, 공동해손 정산을 해운 상거래의 발전에 맞추려는 조항의 목적에도 부합한다. (4) 원고가 원용한 자료에 대해서는, 거래계에서 말의 의미를 보여주는 증거는 공간된 자료로도 낼 수 있다고 인정했지만, 정산인협회 해설은 CMI의 공식 기록으로 뒷받침되지 않고 CMI 자료가 오히려 '개정(amendments)'이라는 표현을 썼으며, 양 당사자가 알았다고 추론할 수 없다고 보았다. BIMCO 회람은 공개 여부조차 입증되지 않았고 BIMCO의 의견일 뿐이며, 오히려 해당 문구가 YAR 2004를 편입하는 것으로 해석될 수 있음을 인식하고 그 삭제를 권고한 것이다. Gard 기사는 회원 대상 회람으로 배경사실이 아니다. 교과서 서술은 의견에 불과하고 그 자체로 해석이 두 가지일 수 있음을 보여 줄 뿐이며(Voyage Charters는 제3판과 제4판의 견해가 반대), Lowndes & Rudolf의 '구속력 있는 관행을 주장할 수 있다'는 서술도 그런 관행이 있다는 뜻이 아니고, 이 사건에서 그런 관행은 주장되지도 않았다. (5) 이 문구는 YAR 2004 채택 후 YAR 2016 채택 전에는 YAR 2004를 편입했을 것이고, 이 사건 계약에는 YAR 2016을 편입한다. YAR 2016은 더 넓은 합의를 얻었고 BIMCO도 YAR 2004에 대해서와 같은 성명을 내지 않았으므로 오히려 편입 근거가 더 강하다. (6) 당사자들이 YAR 2016을 원했다면 Congenbill 2016을 썼을 것이라는 원고 주장에 대해서는, 반대로 YAR 1994만을 원했다면 YAR 1994만 규정한 Congenbill 2007을 쓸 수 있었다는 피고 주장으로 답이 된다고 보았다.

주요 쟁점

• Congenbill 1994 제(3)조의 'York-Antwerp Rules 1994, or any subsequent modification thereof' 문구가 YAR 2004·YAR 2016과 같은 새 판의 규칙을 편입하는가
• 'modification'의 통상적 의미와 'amendment'와의 관계
• 정산인협회 해설, BIMCO 회람, P&I 클럽 기사, 교과서 서술 등 공간 자료가 계약 해석의 배경사실(matrix of fact)에 포함되는지, 그리고 해석에 영향을 주는지
• 헤이그 규칙을 '개정 포함'으로 편입한 조항에 관한 선례(The 'Vechscroon', The 'Marinor')와의 정합성

실무적 시사점

• Congenbill 1994·Gencon 1994처럼 'YAR 1994 or any subsequent modification thereof' 문구를 쓴 선하증권·용선계약에서는 영국법상 사고 당시 최신판 YAR(현재 YAR 2016)이 적용된다는 판단이 나왔으므로, 공동해손 정산과 분담금 산정 기준을 이에 맞춰 검토해야 한다.
• 실무에서 널리 퍼져 있던 '이 문구로는 YAR 1994가 계속 적용된다'는 정산인·BIMCO의 견해를 법원이 의견에 불과하다고 보아 받아들이지 않았으므로, 기존 관행에 기대어 정산한 사안은 재검토가 필요할 수 있다.
• 특정 판의 YAR만 적용하려면 Congenbill 2007(YAR 1994 단독) 또는 Congenbill 2016(YAR 2016)처럼 판을 명시하고 '이후 수정·개정' 문구를 삭제해야 한다.
• 교과서·업계 회람 등 공간 자료는 양 당사자가 실제로 알았다고 추론되거나 합리적 관찰자가 그렇게 기대할 수 있는 경우에만 배경사실이 되며, 의견 표명은 해석에 결정적이지 않다는 점이 확인되었다.
• 화물보험자가 발행하는 공동해손 보증서는 '법적으로 정당하게 지급할' 분담금을 담보하므로, 어느 판의 YAR이 적용되는지가 보험자의 지급 범위에 직접 영향을 준다.

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• 공동해손 분담

AI 분석은 판결 원문을 읽는 데 도움을 주기 위한 것이며 법률 자문이 아닙니다. 출처: The National Archives (Find Case Law)