슬롯용선자도 LLMC 제1조 제2항의 '선주'로서 책임제한 가능

한눈에 보기

컨테이너선 X-Press Pearl 화재·침몰 사고의 책임제한 절차에서 BTL, MSC, Maersk가 1976년 선주책임제한협약(LLMC) 제1조 제2항의 '선주(shipowner)'임을 확인해 달라고 신청하였다. 영국 고등법원 해사법원은 세 회사 모두 같은 조항의 '용선자(charterer)'에 해당한다고 보아 책임제한을 받을 수 있는 '선주'라고 선언하였다. 사용하지 않은 슬롯에 대한 대금 지급 의무가 없거나 계약 용어가 운송서비스 계약 형식이더라도, 운송인으로서의 의무를 이행하기 위해 선복을 제공받는 계약이면 용선자에 해당한다고 판단하였다.

사건 개요

컨테이너선 X-Press Pearl은 2021년 5월 20일 화재가 발생하여 2021년 6월 2일 스리랑카 콜롬보 앞바다에서 선박과 화물이 모두 침몰·전손되었다. 선박은 제4원고 EOS RO가 소유하고, 제5원고 Killiney Shipping에 나용선(bareboat charter)되었으며, 제1원고 Sea Consortium(X-Press Feeders)에 정기용선(time charter)되었다. 원고들은 2022년 2월 21일 런던 P&I 클럽(London Steam-Ship Owners' Mutual Insurance Association)의 보증서(letter of undertaking)로 SDR 19,159,937(당시 £19,990,325.57) 규모의 책임제한기금(Limitation Fund)을 설정하는 허가를 받았고, 2023년 7월 3일 해사법원 등기관(Admiralty Registrar)으로부터 협약 제6조에 따른 책임제한 결정(limitation decree)을 받았다. 스리랑카는 싱가포르에서 원고들을 상대로 소송을 제기하였고, 2024년 1월 26일 협약 제4조를 근거로 원고들의 책임제한권을 다투는 신청(Article 4 Application)을 하였다. 법원은 제1조 제2항에 따른 '선주' 확인 신청 기한을 정하였고, MSC·BTL·Maersk가 신청하였다. 사고 당시 선박에는 (i) 제1~3원고와 Maersk 사이의 2020년 7월 1일자 운송서비스계약(Agreement for Transport Services, ATS), (ii) 제1원고와 BTL 사이의 서명되지 않은 조건표로 확인된 고정슬롯계약(Fixed Slots Contract: SMX 서비스 250 TEU, TEU당 왕복항차 US$445, 사용 여부와 관계없이 지급), (iii) 제1원고와 MSC 사이의 2015년 5월 1일자 연결운송인계약(Connecting Carrier Agreement, CCA: 하마드–콜롬보 구간 주당 50 TEU, 사용한 슬롯당 US$175) 에 따른 컨테이너가 실려 있었다. Maersk 컨테이너는 적재 541개, 공 컨테이너 102개였다는 증거가 있었다. 어느 당사자도 신청에 반대하지 않았고, 원고들은 중립 입장을 취하였다.

판결 요지

법원은 BTL, MSC, Maersk가 모두 X-Press Pearl의 사고 항해와 관련하여 LLMC 제1조 제2항의 '용선자'로서 '선주'에 해당한다고 판단하였다. 반대가 없더라도 선언적 구제는 이 법원의 모든 당사자를 구속하므로, 각 신청인이 요건 충족을 증명해야 한다고 보았다. (1) The MSC Napoli 판결(Teare J)은 슬롯용선자가 선박 전체 선복을 사용할 권리가 없어도 '용선자'에 포함된다고 하였다. 그 판결에서 대가가 '슬롯 용선료(slot charter hire)'라는 명칭이었다거나 사용 여부와 관계없이 지급된다는 점은 결론에 필수적인 요소가 아니었다. 다만 구체적 계약관계는 언제나 검토해야 한다. 선주나 선박운항자(disponent owner)가 운송인으로서 운송을 인수했거나 인수할 당사자에게 선박 선복 일부를 제공할 의무를 지는 계약이면, 통상 제1조 제2항의 용선자가 되기에 충분하다. NVOCC도 계약 조건에 따라 용선자에 해당할 수 있다고 언급했지만 최종 판단은 하지 않았다. (2) BTL의 고정슬롯계약은 The MSC Napoli의 슬롯용선계약과 실질적으로 동일하므로 BTL은 명백히 용선자이다. (3) MSC의 CCA는 사용하지 않은 슬롯에 대한 지급 의무가 없다는 점만 다르지만, 이 점 때문에 제1조 제2항의 범위를 벗어나지는 않는다. CCA 제9조(a)가 MSC의 화물 클레임 처리를 정한 점에서, 당사자들은 MSC가 계약운송인이 되리라고 예정하였다. (4) Maersk의 ATS는 최소 물량 약정이 없고 실제 운송한 컨테이너에 대해서만 운임을 지급하는 구조여서 Maersk를 '운송인'보다 '화주'처럼 취급하는 듯 보인다. 그러나 개별 선적에 Maersk 선하증권을 적용하는 조항(제9.1조), Maersk가 운송인으로서 운송을 인수한다는 전제의 조항(제9.2~9.4조), 화물 클레임 관련 책임 분담·협력 조항, VGM 준수 조항, 계약자가 Maersk 선하증권상 면책·책임제한을 원용하게 하는 조항을 보면, ATS는 Maersk가 운송인으로서의 의무를 이행하도록 선복을 제공하는 계약으로서 슬롯을 수시로 빌리는 계약이라고 볼 수 있다. 따라서 Maersk도 용선자이다. 구제와 관련하여, 2022년 2월 21일 등기관 명령이 이미 상선법 1995(Merchant Shipping Act 1995) 부칙 7 제11조 제3항에 따라 기금은 제9조의 모든 자가 설정한 것으로 간주된다고 정하고 있으므로, 별도의 기금 설정 간주 선언은 불필요하다고 보았다. 또한 '선주'라는 선언은 장래 제4조 신청 결과가 기금에 미칠 영향이나 원고들의 기금 출연에 관한 구상·분담 청구에는 영향을 주지 않는다는 점을 명확히 하였다.

주요 쟁점

• 슬롯용선자가 LLMC 제1조 제2항의 '용선자(charterer)'로서 책임제한을 주장할 수 있는 '선주'에 해당하는가
• 사용하지 않은 슬롯에 대한 대금 지급 의무가 없는 연결운송인계약(CCA)의 상대방도 '용선자'인가
• 최소 물량 약정 없이 실제 운송분에 대해서만 운임을 지급하는 운송서비스계약(ATS)의 상대방(Maersk)도 '용선자'인가
• 반대가 없는 제1조 신청에서도 신청인이 요건 충족을 증명해야 하는가, 그리고 이미 설정된 책임제한기금과 장래 제4조 신청과의 관계

실무적 시사점

• 슬롯용선자·피더 이용 선사도 LLMC 제1조 제2항의 '용선자'로서 선주와 동일한 책임제한기금에 기대어 책임을 제한할 수 있음이 확인되었다. 사용하지 않은 슬롯 대금 지급 여부나 계약 명칭은 결정적이지 않다.
• 핵심 기준은 계약상 선주나 선박운항자가 운송인으로서의 의무를 이행할 상대방에게 선복을 제공할 의무를 지는지이다. 따라서 선하증권 발행, 화물 클레임 처리, 선하증권상 면책 원용에 관한 조항이 '용선자' 판단의 결정적 근거가 될 수 있다.
• 법원은 NVOCC도 계약 조건에 따라 '용선자'에 해당할 가능성을 언급했지만 판단을 유보하였으므로, 향후 다툼의 여지가 있다.
• 선주 측이 설정한 기금은 협약 제11조 제3항에 따라 제9조의 모든 자가 설정한 것으로 간주되므로, 용선자가 별도로 기금을 설정할 필요는 없다. 다만 제4조로 책임제한이 깨질 경우 기금 출연에 관한 구상·분담 문제는 별도로 남는다.
• 반대 당사자가 없더라도 선언은 모든 당사자를 구속하므로, 신청인은 계약 문서로 '용선자' 요건을 적극적으로 증명해야 한다.

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• 선주책임제한

AI 분석은 판결 원문을 읽는 데 도움을 주기 위한 것이며 법률 자문이 아닙니다. 출처: The National Archives (Find Case Law)