불가항력 회피를 위한 '합리적 노력'에 계약 외 이행 수락은 포함되지 않는다 (RTI v MUR Shipping)
한눈에 보기
미국 제재로 미국 달러 운임 지급이 어려워진 사건에서, 영국 대법원은 불가항력 조항의 '합리적 노력(reasonable endeavours)' 의무가 상대방이 제안한 계약 외 이행(달러 대신 유로 지급)을 받아들일 의무까지 포함하지 않는다고 판단했다. 명확한 문언이 없는 한 계약상 이행을 고집할 수 있다.
사건 개요
MUR Shipping(선주)과 RTI(용선자)는 기니에서 우크라이나로 보키사이트를 운송하는 장기운송계약(COA)을 맺고 운임을 미국 달러로 지급하기로 했다. 2018년 4월 미국 OFAC이 RTI의 모회사(Rusal)를 제재 대상에 올리자 MUR은 달러 지급이 막힌다며 불가항력을 통지했다. RTI는 유로로 지급하고 환전 비용을 부담하겠다고 제안했으나 MUR은 거절했다. 중재판정부는 MUR이 유로 지급을 받아들였다면 불가항력을 피할 수 있었다며 RTI 손을 들었고, 1심(Jacobs 판사)은 이를 뒤집었으며 항소법원 다수의견은 다시 RTI 손을 들었다.
판결 요지
상고 인용(MUR 승). 불가항력 사유를 '합리적 노력으로 극복할 수 없을 것'이라는 요건은, 명확한 문언이 없는 한 상대방이 제안한 계약 외 이행을 받아들이는 것까지 요구하지 않는다. 계약 자유와 계약상 권리 포기를 강요하지 않는다는 원칙, 확실성의 가치, 그리고 Bulman 사건과 Vancouver Strikes 사건 판례가 이를 뒷받침한다.
주요 쟁점
- 불가항력 조항의 '합리적 노력' 요건이 계약 외 이행 제안의 수락을 요구하는지
- 제재로 인한 지급 통화 문제가 불가항력 사유가 되는지
실무적 시사점
- 제재 상황에서 상대방의 대체 이행 제안을 거절해도, 계약에 명시가 없다면 불가항력 주장이 막히지 않는다.
- 대체 통화·대체 이행을 받아들일 의무를 원한다면 계약에 명시해야 한다(BIMCO 제재 조항 등 검토).
- 해운 계약의 확실성을 중시하는 영국법의 태도를 보여 주는 판례다.
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AI 분석은 판결 원문을 읽는 데 도움을 주기 위한 것이며 법률 자문이 아닙니다. 출처: The National Archives (Find Case Law)