인도네시아 억류 WIN WIN호 전쟁보험: 면책조항·고지의무 항변 배척

한눈에 보기

인도네시아 영해에 허가 없이 투묘했다가 억류되어 추정전손이 된 케이프사이즈 벌크선 WIN WIN호의 전쟁위험보험 청구에서, 항소법원은 보험자의 항소를 기각했다. 영해 주권 행사 차원의 억류는 미국 협회약관 면책조항 1(e)의 '세관·검역 규정 및 이와 유사한' 억류에 해당하지 않으며, 1선박회사의 명목상 단독이사(nominee director)는 2015년 보험법상 '고위 경영진(senior management)'이 아니어서 그가 받은 형사기소 사실은 피보험자가 알았거나 알았어야 할 사정이 아니라고 보았다.

사건 개요

마셜제도 법인 Delos Shipholding S.A.(제1피항소인)는 케이프사이즈 벌크선 'WIN WIN'의 등록선주로, 그리스 해운그룹 NGM Group 소속의 단일선박 특수목적회사(SPV)였다. 유일한 이사는 그리스 해사변호사 Evangelos Bairactaris였는데, 그는 Moundreas 가문의 지시에 따라서만 권한을 행사하는 명목상 이사(nominee director)였다. NGM(상업관리)과 FML(기술관리)도 피보험자였고, National Bank of Greece는 저당권자이자 보험금 수령인(loss payee)이었다. 이 선박의 전쟁위험보험은 2008년부터 파리의 인수대리점 GAREX를 통해 인수되었고, 2018년 6월 29일 보험기간 2018. 7. 1.~2019. 6. 30.으로 갱신되었다. 보험계약은 영국법을 준거법으로 하되 미국 협회 선체 전쟁·동맹파업 약관(American Institute Hull War Risks and Strikes Clauses, 1977. 12. 1.)과 1984. 4. 1.자 부속약관(Addendum)을 편입했다. 부보금액은 선체·기관 2,500만 달러, 증액가액 625만 달러, 비용·추가선주이익 625만 달러로 전손 시 합계 3,750만 달러(협정가액)였다. 면책조항 1(e)는 '세관 또는 검역 규정에 따른 나포·억지·억류 및 실제 또는 임박한 적대행위에서 비롯되지 않은 이와 유사한 나포·억지·억류'를 담보에서 제외했다. 부속약관은 억류 등으로 선박의 자유로운 사용·처분을 계속 잃으면 추정전손으로 간주했는데, 이 보험에서는 그 기간이 12개월에서 6개월로 단축되어 있었다. 선박은 2019. 2. 13. 싱가포르에서 급유를 마치고 Singapore OPL(항계 밖)로 가 투묘 대기하라는 지시를 받았다. 2019. 2. 14. 인도네시아 영해 바로 안쪽에 투묘했는데, 이 수역(Eastern OPL Singapore)은 오랫동안 수많은 선박이 문제없이 묘박지로 써 온 곳이었다. 그런데 2019. 2. 8.경부터 인도네시아 해군이 허가 없이 영해에 투묘한 선박을 대거 나포하기 시작했고, 2019. 2. 17. 이 선박도 무장 해군 인원이 승선해 억류했다(공선 상태). 석방 교섭은 사실상 뇌물을 요구받는 상황이 되어 2019. 4. 11.경 중단되었다. 6개월이 지난 2019. 8. 19.부터 위부(notice of abandonment)를 통지했으나 보험자는 거절했다. 선장은 2019. 10. 9. Batam 지방법원에서 일부 공소사실로 유죄(징역 7월, 집행유예 1년, 벌금 Rp 1백만 등)를 선고받았고, 2019. 12. 12. Pekanbaru 고등법원이 이를 유지했다. 선박은 2020. 1. 9. 반환되었다. 원심(Dias 판사)은 억류가 인도네시아 해운법(Law No. 17 of 2008 on Shipping) 제193조 제1항·제219조 제1항에 따른 적법한 것으로, 영해 주권을 내세우려는 정책 변경에 따른 것이라고 인정했다(밀수 의심·뇌물 목적이라는 주장은 배척). 한편 보험 갱신 약 3개월 전인 2018년 3월, Bairactaris는 다른 선박 'NOOR 1'의 마약 밀수 사건과 관련해 Evangelos Marinakis 등과 함께 범죄조직 가담·마약거래 혐의로 기소되었고(그는 부인했고 이후 공소가 취소되었다고 법정에 보고됨), 이 사실은 갱신 때 보험자에게 고지되지 않았다. 원심은 보험자의 모든 항변을 배척했고, 보험자는 (1) 면책조항 1(e)와 (2) 공정한 제시의무(duty of fair presentation) 두 쟁점으로 항소했다.

판결 요지

항소 기각(Males 대법관 판결, Popplewell·Asplin 대법관 동의). (1) 면책조항 1(e): Males 대법관은 원심과 일부 다른 이유로 면책 불성립을 확인했다. 원심은 미국 약관의 '유사한(similar)' 문언이 영국 협회 전쟁·동맹파업 약관(1983) 제4.1.5조와 같은 결과를 내도록 의도된 것이라 보고 '체포의 근본 목적이 세관·검역 규정상 체포와 실질적으로 같을 것(materially the same)'을 요구했으나, 항소법원은 두 약관을 각각 그 문언대로 해석해야 한다고 했다. 다만 해석 원칙은 같으므로, 전 세계 선박에 쓰이는 표준약관으로서 해운·해상보험 업계 사람들이 이해하는 '사업적 해석(businesslike interpretation)'을 적용한다. 따라서 '세관 규정(customs regulations)'은 국내법상 분류와 관계없이 수입을 금지하거나 수입 조건으로 납부의무를 부과해 상품의 수입을 규율하는 법령이고(The Anita, The Kleovoulos of Rhodes, Blaine Richards 참조), '검역 규정(quarantine regulations)'은 사람이나 동물의 건강 보호에 관한 법령이다. 영국 약관의 'under'와 'by reason of infringement of'의 차이에는 의미가 없다. '이와 유사한(and similar)' 문언은 상품 수입 규율 또는 건강 보호와 유사한 목적을 가진 규정에 따른 억류를 뜻한다. 이는 원심 기준보다 덜 엄격하지만 연관성은 여전히 필요하다. 이 사건 억류는 인도네시아 정부가 무허가 투묘 선박을 억류해 영해 주권을 행사하려 한 것으로, 상품 수입(공선)·건강·밀수 어느 것과도 관련이 없어 유사성이 없다. 보험자의 '넓은 해석'(평시 일반법령에 따른 모든 억류 면책)은 세관·검역 규정이라는 문언을 무의미하게 만들고, '좁은 해석'(동종제한 원칙(ejusdem generis)·문맥해석 원칙(noscitur a sociis)에 따른 국가의 영역 통제·출입허가 규정)도 세관 규정과 검역 규정이 같은 유(genus)라는 전제가 성립하지 않아 배척되었다. 둘에 공통점이 있다면 선내의 사람·물건에 관한 것이라는 점인데, 영해 투묘허가 규정은 이와도 무관하다. (2) 공정한 제시의무: 2015년 보험법 제4조 제8항 (c)호의 '고위 경영진'은 피보험자의 활동을 어떻게 관리·조직할지에 관한 의사결정에서 중요한 역할을 하는 개인을 말하며, 해당 여부는 모든 사정을 평가해 정하는 사실문제이므로 항소심은 원심이 명백히 잘못된 경우가 아니면 개입하지 않는다. Delos의 활동은 선박을 소유·운항해 이익을 얻는 것이고(용선계약·선하증권의 당사자이기도 함), Bairactaris는 지시받은 대로만 행동했을 뿐 의사결정 역할이 없었으므로 고위 경영진이 아니다. 활동을 법률·재무 행정으로 좁게 보더라도 결론은 같다. 직원 없는 회사의 단독이사는 언제나 고위 경영진이라는 주장도 배척했다. 이사는 대개 정의에 해당하겠지만 그것은 법률상 규칙이 아니라 사실의 문제이다. Delos에 고위 경영진이 없는 것도 아니며, 적어도 Nikolaos·Georgios Moundreas가 고위 경영진에 해당하나 이들은 기소 사실을 몰랐다. '알았어야 할 사정'(제4조 제6항)에 관해서도, 운항·보험에 아무 역할이 없는 명목상 이사에게 위험에 영향을 줄 사정을 아느냐고 묻는 것은 무의미한 질문으로 볼 수 있어 합리적 조사에 포함되지 않는다는 원심 판단은 허용 범위 안에 있다. 다른 그리스 해운그룹이 명목상 이사에게 그런 질문을 했다는 증거도 없었다. 방론(obiter): (가) 제4조 제6항의 '합리적 조사로 드러났어야 할 것'이 순수한 객관적 기준인지(실제로 드러났을지는 무관한지)는 판단하지 않고 열어 두었다. (나) 고지·인과관계 및 구제수단에 관해, Males 대법관은 부칙 1 제5항이 계약을 보험자가 요구했을 조건으로 체결된 것처럼 취급하게 할 뿐 피보험자가 그 조건을 지켰을지에 대한 가정적 사실 조사를 요구하지 않는다는 보험자 측 주장이 설득력 있다고 했으나, 판단은 하지 않았다. 피항소인 통지서(Respondents' Notice)의 쟁점(중요성, 인과관계, 추인, 복합보험(composite policy))도 판단할 필요가 없다고 했다.

주요 쟁점

• 미국 협회 선체 전쟁위험약관 면책조항 1(e)의 '세관 또는 검역 규정에 따른 억류 및 이와 유사한 억류'에 영해 무허가 투묘를 이유로 한 연안국의 억류가 포함되는가
• 미국 약관 1(e)를 영국 협회 전쟁·동맹파업 약관(1983) 제4.1.5조와 같은 효과를 내도록 해석해야 하는가, 그리고 '세관 규정'·'검역 규정'·'이와 유사한'의 의미는 무엇인가
• 2015년 보험법 제4조 제3항·제8항 (c)호에서 명목상 단독이사가 단일선박회사의 '고위 경영진'에 해당해 그의 인식이 피보험자의 인식으로 귀속되는가
• 제4조 제6항의 '합리적 조사'로서 명목상 이사에게 위험에 영향을 줄 사정을 알고 있는지 물었어야 하는가(피보험자가 알았어야 할 사정)
• (방론) 부칙 1 제5항에 따라 계약을 다른 조건으로 체결된 것처럼 취급할 때, 피보험자가 그 조건을 이행했을 것이라는 가정적 사실을 고려할 수 있는가

실무적 시사점

• 미국 협회 전쟁위험약관 면책조항 1(e)의 '이와 유사한' 억류는 상품 수입 규율 또는 건강 보호와 유사한 목적의 규정에 따른 억류로 한정된다. 영해 주권 행사 차원의 무허가 투묘 억류처럼 평시 법령에 따른 억류라는 이유만으로는 면책되지 않는다.
• '세관 규정'은 연안국 국내법상 분류와 관계없이 사업적으로 해석되므로 밀수·수입금지 법령에 따른 억류는 면책 범위에 들어갈 수 있다. 억류 근거 법령의 목적이 결정적이다.
• 미국 약관과 영국 협회약관은 문언과 연혁이 달라 각자 해석하지만, 같은 문구(예: customs regulations)는 같은 의미로 이해된다.
• 단일선박회사의 명목상 이사가 실제로 의사결정을 하지 않으면 2015년 보험법상 '고위 경영진'이 아닐 수 있다. 실질적 의사결정권자(수익적 소유자 등)는 회사에서 공식 직위가 없어도 고위 경영진에 해당할 수 있으므로, 고지 대상 정보 수집은 이들을 중심으로 해야 한다.
• 보험자가 다른 조건(예: 이사 교체)으로 인수했을 것이라고 입증하는 경우 피보험자가 그 조건을 따랐을 것이라는 반론이 통하지 않을 수 있다는 항소법원의 방론이 있으므로(부칙 1 제5항), 다툼이 생길 때 대비해야 한다.
• 제4조 제6항의 '드러났어야 할 것'이 순수한 객관적 기준인지는 미결로 남았다.

같은 쟁점의 다른 나라 판례

• 고지의무

AI 분석은 판결 원문을 읽는 데 도움을 주기 위한 것이며 법률 자문이 아닙니다. 출처: The National Archives (Find Case Law)