나용선 만료 시 소유권 이전 조건 불충족과 제재위험 이유의 항해 거부

한눈에 보기

소유권 이전 조건이 붙은 나용선계약(bareboat charter)에서, 용선 만료 시점에 미지급 선원임금 대물소송(in rem claim)과 관리계약상 조기해지 수수료가 남아 있었다는 이유로 선주의 소유권 이전 의무가 발생하지 않았다고 판단한 사건이다. 법원은 선박관리인이 이란산 휘발유를 베네수엘라로 운송하는 항해를 거부한 것이 관리계약 제25.1조의 ‘합리적 판단(reasonable judgment)’에 따른 정당한 거부였다고 보아, 용선자의 관리계약 해지를 부당하고 무효라고 판단했다. 또한 제39.1조는 만료 시점 기준의 ‘전부 아니면 전무(all or nothing)’ 조항이어서 용선자가 지금 미지급금을 내더라도 소유권 이전 의무가 되살아나지 않는다고 판시했다.

사건 개요

Ceto Shipping Corporation(용선자, Ceto)은 2019년 2월 28일 Savory Shipping Inc(선주, Savory)와 Victor I호에 관한 36개월 나용선계약(BBC)을 체결했다. 선박관리는 Delfi S.A.(Delfi)가 맡았으며(Management Agreement), Savory·Delfi·Opera는 Gialozoglou 선장 일가가 지배하는 IMS 그룹에 속한다. 선박은 인도 후 Ceto의 주도와 Delfi의 인지·참여 아래 이란산 유류를 운송했고, 이란과 이라크 두 벌의 화물서류가 발행되었다. 2019년 분쟁 끝에 Addendum으로 이란을 거래제한 지역에 추가하고 제39.1조를 개정했다. 개정 조항은 용선 만료 시 용선자가 ‘이 용선계약상 모든 용선료와 그 밖에 지급기일이 된 금액’과 ‘관리계약상 Delfi에 대한 모든 관리수수료와 그 밖에 지급기일이 된 금액’을 지급했으면 소유권이 자동 이전된다고 정했다. 2020년 4월 Ceto는 선박을 Imperium DMCC에 용선하여 이란산 휘발유를 선적했다. 서류상 양하지는 Port of Spain(트리니다드토바고)이었으나 실제 목적지는 베네수엘라(El Palito)였고, 선장은 화물서류 서명과 출항을 하지 않았다. Delfi는 2020년 5월 13일 미국 제재와 P&I·선체보험 제한을 이유로 항해를 거부했다. Ceto는 이 항해 거부와 추가 전쟁보험료(AWRP, 월 US$72,000)의 증빙 미제공을 이유로 2020년 5월 18일 하자 통지를, 5월 21일 해지 통지를 보냈다. 관리인은 2020년 11월 22일 Saint James로 교체되었다. 2022년 3월 25일 싱가포르에서 선원임금 미지급으로 선박이 압류되었고(HC/ADM 19/2022, US$300,000), Arte(연료유, US$222,000)와 Meck(연료유, US$242,133.94)의 청구도 제기되었다. 2022년 4월 1일 BBC가 만료되었으나 Savory는 소유권을 이전하지 않았다. 앞선 Part 8 청구에서 법원(Andrew Baker J)은 관리계약상 미지급금이 실제로 있으면 이전 의무가 없다고 판단했다. 선박은 2022년 12월 30일 경매로 SGD 15,422,601.00에 매각되었다. 매각대금은 경비를 공제하고 SGD 12,548,035.67이 싱가포르 법원에 공탁되어 있으며, Ceto가 소유권 이전을 받을 권리가 있으면 이 대금을 취득한다는 데 양측은 다툼이 없었다.

판결 요지

Cockerill 판사는 Ceto의 청구를 기각하고 Savory가 구한 확인(declarations)을 모두 내렸다. (1) 조건 2(용선계약상 지급기일이 된 금액): 제10(b)조는 비용 부담을 배분하는 조항일 뿐이어서, 제3자에 대한 채무만으로는 ‘용선계약상 지급기일이 된 금액’이 되지 않는다. 그러나 제37.1.1조의 면책(indemnity), 곧 ‘용선자가 지급하기로 한 비용으로서 선주에게 청구된 것’에는 해당한다. 선원의 대물소송은 송달확인(acknowledgement of service)이 있으면 대인소송(in personam)으로 바뀌므로 대인청구를 내포하며, 실제로 압류에까지 이른 이상 ‘발생한(incurred)’ 손실이다. 선주가 먼저 지급해야 면책이 발동하는 것도 아니다. 따라서 선원임금 청구만으로 조건 2는 충족되지 않았다. Arte 청구도 Arte 약관에 따라 등록선주에게 직접 청구된 것이어서 제37.1.1조에 해당하지만, BBC 만료 후의 대물청구인 Meck 청구는 해당하지 않는다. (2) 조건 3(관리계약상 미지급금): 관리계약 제25.1조에 따라 관리인은 제재에 노출된다는 ‘합리적 판단’이 있으면 이행을 거부할 수 있다. 판단 기준은 Pacific Basin IHX v Bulkhandling Handymax의 법리, 곧 선의로 판단했고 그 판단이 객관적으로 합리적인지이다. 판단에 이르는 조사 과정 자체가 합리적일 필요는 없다. ‘will expose’라는 문언이 ‘사실상의 확실성(virtual certainty)’을 요구하는 것도 아니며, 제재의 진지한 가능성(serious possibility)이면 족하다. 법원은 미국법 전문가 Thomas의 증언을 채택해, 이란산 화물과 베네수엘라라는 목적지가 결합하여 2차 제재(secondary sanctions) 위험이 ‘높았다’고 인정했다(‘extraordinarily high’는 변호사의 신중함이 반영된 표현이라고 보았다). US$100만 요구 주장은 지어낸 이야기로 배척했고, Savory가 실제로 제재위험을 평가했다고 인정했다. 그러므로 항해 거부는 관리계약 위반이 아니며, 2020년 5월 21일의 해지는 부당하고 무효이다. 보험 문제에서는 Delfi가 AWRP 증빙을 제공하지 않은 위반이 인정되었으나 과다청구는 입증되지 않았다. 이 위반은 제18.2(iii)조의 10 영업일 시정기간을 거치지 않았고 이행거절(repudiatory) 위반도 아니어서 해지 사유가 되지 못했다. 이후 2020년 11월 22일 합의로 관리인이 교체되면서 Delfi는 제18.5조의 조기해지 수수료(90일분 US$720,000) 청구권을 취득했고, 이 금액이 만료 시 미지급 상태였다. (3) 제39.1조는 만료 시점에 조건이 충족되어야 하는 ‘all or nothing’ 조항이다. 만료 후 지급으로 이전 의무를 되살릴 수 없으므로, 선박과 매각대금에 대한 이전 의무는 발생하지 않았고 앞으로도 발생할 수 없다. 해지 절차의 하자(통지와 해지 사유 불일치, 2일 시정기간 부족, 수신인 오기), 관리계약 제4조에 순종하는 선원을 확보할 의무가 있는지, 거래제한 위반을 이유로 한 거부, 금반언(estoppel) 주장에 관한 판단은 결론에 필요하지 않은 부수적 판단이다. 법원은 해지가 유효했다면 해지 후 관리수수료는 발생하지 않는다고도 덧붙였다.

주요 쟁점

• 나용선 만료 시 소유권 이전 조건인 ‘용선계약상 지급기일이 된 금액’에, 용선자가 부담해야 할 제3자 채무(선원임금 대물소송, 연료유 대금)가 포함되는가
• 선원임금에 대한 대물소송(in rem)과 선박압류만으로 용선계약 면책조항(제37.1.1조)상 ‘선주에게 청구된 비용’이 성립하는가, 선주의 선지급이 필요한가
• 선박관리계약의 제재조항(제25.1조)상 ‘합리적 판단’의 기준: 선의와 객관적 합리성, 조사 과정의 합리성이 필요한지, 요구되는 위험의 정도
• 2020년 4~5월 당시 이란산 휘발유를 베네수엘라로 운송하는 것의 미국 2차 제재 위험 정도
• 보험 관련 관리인의 위반(공동피보험자 미지정, AWRP 증빙 미제공, 과다청구)이 관리계약 해지 사유가 되는가, 계약상 해지절차와 보통법상 해지의 관계
• 만료 시점에 조건이 충족되지 않은 경우, 용선자가 사후에 미지급금을 지급하여 소유권 이전 의무를 발생시킬 수 있는가

실무적 시사점

• 소유권 이전형 나용선(hire-purchase 유사)에서 ‘만료 시 모든 지급기일이 된 금액 지급’ 조건은 만료 시점 기준으로 엄격히 판단된다. 다툼 있는 금액을 지급하지 않으면 그 위험은 용선자가 진다. 사후 지급으로 조건을 회복할 수 없고, 계약금(US$5m)과 기지급 용선료까지 잃을 수 있다.
• 용선자가 부담할 선원임금·연료유 대금도 선박에 대물소송이나 압류가 걸리거나 등록선주에게 직접 청구되면 면책조항을 통해 ‘용선계약상 지급기일이 된 금액’이 될 수 있다. 용선 만료 전에 선박에 대한 제3자 청구를 정리해야 한다.
• ‘합리적 판단’형 제재조항에서는 판단이 선의이고 객관적으로 합리적이면 족하다. 확실성까지 요구되지 않고 진지한 가능성으로 충분하다. 과거에 지정(designation)된 사례가 없다는 사정만으로 위험이 낮다고 볼 수 없다. 위험은 당시 시점에서 앞을 내다보며 평가한다.
• 과거에 당사자들이 함께 이란산 화물을 운송해 왔더라도, 목적지가 베네수엘라로 바뀌어 위험이 결합하면 금반언(estoppel)으로 거부를 막을 수 없다.
• 관리계약에 하자 통지와 시정기간을 두는 해지 절차가 있으면, 그 절차를 지키지 않은 해지는 부당해지가 된다. 보통법상 해지로 우회하기도 어렵다. 부당해지에 이어 합의로 관리인을 교체하면 조기해지 수수료(90일분)가 발생할 수 있다.
• 관리인이 공동피보험자로만 들어가 있으면 용선자가 보험으로 보호받지 못할 위험이 있다(이 사건에서는 H&M 보험에 Ceto가 피보험자로 지정되지 않은 것이 뒤늦게 드러났다). 관리인은 대리인으로서 중개인이 보유한 보험 증빙을 확보해 본인에게 제공할 의무가 있다.

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• 제재·전쟁위험 조항

AI 분석은 판결 원문을 읽는 데 도움을 주기 위한 것이며 법률 자문이 아닙니다. 출처: The National Archives (Find Case Law)