무효 NOR 뒤 하역작업 개시만으로 정박기간은 시작되지 않는다

한눈에 보기

항해용선계약에서 양하항 도착 전에 낸 하역준비완료통지(Notice of Readiness, NOR)가 무효인데도, 중재판정부는 하역작업 개시(해치 개방) 시점부터 정박기간(laytime)이 시작된다고 보아 Brake 양하항 체선료를 인정했다. 상사법원은 1996년 중재법 제69조 항소에서, 무효 NOR은 합의·포기(waiver)·금반언(estoppel)이 없는 한 정박기간을 개시시키지 못하며, 실제 포기와 달리 인식 요건을 완화한 '간주 포기(deemed waiver)'라는 법리도 없다고 판단했다. 법원은 판정을 변경해 양하항 체선료 청구를 배척하고, 중재비용 문제는 판정부로 환송했다.

사건 개요

선주(Sebat Shipping and Trading Company, 피고)와 용선자(Trans Trade RK SA, 원고)는 2022년 4월 9일 우크라이나산 산적 보리를 루마니아 Constanta에서 독일 Brake까지 Sebat호로 운송하는 항해용선계약을 체결했다(Synacomex 2000 서식 편입). 계약은 NOR을 월~금 08:00~17:00에 제출하도록 하고, 양하항에서는 유효한 NOR 제출 다음 영업일 08:00에 정박기간이 시작된다고 정했다. 또한 Synacomex 제8조는 NOR을 선석에서 모든 면에서 준비되었을 때 제출하되 선석이 비어 있지 않을 때에만 통상의 대기장소에서 제출할 수 있다고 정했고, 제11조는 훈증(fumigation)을 용선자의 위험과 비용으로 하도록 정했다. 선박은 화물 14,756.96톤을 적재하고 적재 완료 후 훈증했으며, 양하 정박기간은 3일 18시간 36분이었다. 선장은 2022년 5월 10일(화) 10:00 해상 항해를 마치면서 Brake 도선사 승선지점에서 NOR을 제출했다. 선박은 그 뒤에 묘박했으며(Brake SOF상 11:00, 선박 일지상 14:50), 판정부는 '도착선(arrived ship)'이 되기 전에 낸 NOR이어서 무효라고 보았다. 그 뒤 새 NOR은 제출되지 않았다. 5월 13일(금) 선박이 선석에 들어갔고, 5월 14일(토) 아침 해치를 열었으나 포스핀 농도가 항만이 허용하는 수준을 크게 넘어 양하가 허가되지 않았다. 선박은 같은 날 묘박지로 돌아갔다. 환기에도 농도는 적어도 7월 28일까지 높았고, 선박은 7월 27일에야 다시 접안해 7월 30일 20:00 직전 양하를 마쳤다. 중재판정부(Jonathan Elvey, Daniella Horton)는 2025년 3월 24일 판정에서 체선료 US$844,131.25(Constanta US$4,114.06, Brake US$840,017.19)와 양하항 비용 €21,616.40을 인정하고, 제11조에 따른 선주의 보상(indemnity) 청구와 용선자의 반대청구는 기각했다. 판정 제63항은 '유효한 NOR이 없으면 정박기간 개시의 계기는 하역작업 개시라는 것은 자명한 법(trite law)'이라고 하여, 5월 14일 05:50 해치 개방 시점을 정박기간 개시 계기로 보았다. 용선자가 항소허가를 신청하자 선주는 중재법 제57조에 따라 정정을 신청했다. 판정부는 2025년 5월 16일 제63항을 고쳐 The Happy Day를 각주로 달고, 해치 개방이 그 시점에 유효한 NOR이 제출된 것처럼 시간을 진행시키며 정박기간은 5월 16일(월) 08:00에 시작된다고 했다. Dias J는 2025년 10월 13일 두 법률문제에 대해 항소를 허가했다.

판결 요지

항소 인용(판정 변경). (1) 판정의 해석: 법원은 판정을 '합리적이고 상업적으로' 읽고 오류가 없다고 선해해야 한다(benevolent assumption)는 원칙을 확인했다. 그러나 판정은 원본에서도 정정본에서도 포기(waiver)를 언급하지 않았다. 당사자 주장 정리와 판단은 NOR의 유효성만 다루었고, '포기'라는 말은 판정 뒤 선주의 제57조 신청에서 처음 나왔다. 따라서 판정부는 포기 쟁점을 판단한 것이 아니라 '도착 전에 낸 무효 NOR이 있으면 하역작업 개시부터 정박기간이 진행된다'는 법리를 적용한 것이다. 판정이 The Happy Day를 인용했다고 해서 포기를 다룬 것은 아니다. (2) 법률 오류: The Mexico I(Mustill LJ)과 The Happy Day 제38항에 따르면, 조기 제출로 무효인 NOR은 정박기간을 개시시키지 못한다. 선박이 나중에 준비되더라도 '미완성 통지(inchoate notice)' 법리는 적용되지 않는다. 통지를 생략하는 합의, 포기, 용선자를 구속하는 금반언이 없으면 하역작업 개시 뒤에도 정박기간은 시작되지 않는다. NOR은 제출 시점에 모든 면에서 유효해야 하며, 한 부분이 유효해도 다른 부분이 무효이면 효력이 없다. 따라서 판정부는 법률을 잘못 적용했다. (3) 부수적 판단(판정이 포기에 근거했다면): 선택에 의한 포기(waiver by election)는 포기자의 명백한(unequivocal) 행위와 권리 발생 사정 및 권리 자체에 대한 실제 인식을 요구한다. 인식 요건을 완화한 '간주 포기' 법리는 없다. The Happy Day 제85항의 'may be deemed to have waived'라는 표현은 같은 판결 제68항이 정한 실제 포기 요건을 줄이려는 뜻이 아니다. 근거로 제출된 LMLN 중재 보고 3건은 추론 근거가 드러나지 않아 참고가 되지 않았다. Scrutton 제9-081항과 Carver 제9-102항이 법을 바르게 서술한다. (4) 처분: 포기 쟁점은 중재에서 주장되지 않았으므로 사실 판단을 위해 환송할 필요가 없다. 판정의 처분 A·C항을 Constanta 체선료 US$4,114.06과 양하항 비용(A항 Euro 21,616.40, C항 원문 표기 Euros 21,616.46)에 연 6% 이자(3개월 복리, 2022년 8월 27일부터)만 인정하도록 바꾸었다. 중재비용은 판정부로 환송했다. 체선료가 부정되면서 살아날 수 있는 제11조 청구의 환송 여부는 결과 쟁점 심리(consequential issues hearing)에서 정하기로 했다. 제2문(정박기간이 5월 16일 월요일인지 17일 화요일인지)은 선주가 판정부의 오류를 인정했고, 제1문의 결론상 판단할 필요가 없었다.

주요 쟁점

• 항해용선계약에서 유효한 NOR이 제출되지 않았고 무효 통지를 유효로 보는 합의·포기·금반언도 없을 때, 정박기간은 언제 시작되는가(시작되기는 하는가)
• 중재판정 제63항(원본·제57조 정정본)은 용선자의 포기를 인정한 것인가, 아니면 하역작업 개시가 곧 정박기간 개시 계기라는 법리를 적용한 것인가
• The Happy Day 제85항이 인식 요건을 완화한 '간주 포기(deemed waiver)' 법리를 세웠는가
• 중재법 제69조 항소에서 법원이 판정을 선해하는 범위와, 불명확한 판정에 대한 제57조 정정 신청의 역할
• 항소 인용 시 판정을 법원이 직접 변경할 것인가, 판정부로 환송할 것인가(포기 쟁점, 제11조 청구, 중재비용)

실무적 시사점

• 무효 NOR(특히 도착 전 조기 제출)은 뒤이은 하역작업 개시만으로 정박기간을 개시시키지 못한다. 선주는 선박이 실제로 도착하고 준비를 마친 시점에 새 NOR을 다시 제출해야 체선료를 지킬 수 있다.
• 용선자의 포기를 주장하려면 용선자(또는 권한 있는 대리인)가 NOR의 무효 사정을 실제로 알면서 유보 없이 하역을 진행했다는 점을 주장하고 입증해야 한다. 법원은 인식 요건을 완화한 '간주 포기'를 인정하지 않았다.
• 중재에서 포기·금반언을 주장하지 않으면, 항소 뒤 환송 단계에서 그 사실 판단을 새로 받을 수 없다. 법원은 이 사건에서 환송 없이 판정을 직접 변경했다.
• 판정 뒤 제57조 정정 신청으로 판정 이유를 보완하려 해도, 판정 본문이 포기를 다루지 않았다면 법원은 정정본도 포기 판단으로 읽지 않는다.
• 이 사건에서 체선료가 부정되자 선주의 회수액은 크게 줄었다. 훈증 지연 같은 사유에 대해 용선계약상 비용·보상 조항(이 사건 제11조)에 기한 대체 청구가 살아날 여지가 있으나, 그 환송 여부는 이 판결에서 정해지지 않았다.

같은 쟁점의 다른 나라 판례

• 체선료·정박기간

AI 분석은 판결 원문을 읽는 데 도움을 주기 위한 것이며 법률 자문이 아닙니다. 출처: The National Archives (Find Case Law)