예인 후 알게 된 바지선 용선계약 무유치권 조항과 선박우선특권 성립

한눈에 보기

용선자 Work Cat의 주문으로 바지선을 예인한 예인선 선주 LIM이 CIMLA에 따른 선박우선특권(maritime lien)을 바지선에 취득하는지가 다투어진 사건이다. 제5순회항소법원은 LIM이 바지선 용선계약의 무유치권 조항(no-lien clause)을 실제로 안 것은 예인선 용선계약을 체결한 뒤였으므로 우선특권이 성립한다고 보았다. 대기시간(standby time)은 우선특권 금액에 포함되지만 예인선의 연료·윤활유 비용은 바지선에 공급된 필수품이 아니어서 제외되며, 변호사보수를 인정하지 않은 원심도 정당하다고 하여 원심판결을 전부 인용(affirmed)했다.

사건 개요

Trailer Bridge, Inc.는 2020년 8월 표준 바지선 용선계약(Standard Barge Charter Party Agreement)으로 원양 평갑판 바지선 ATLANTA BRIDGE와 MEMPHIS BRIDGE를 Work Cat Trans Gulf(이하 Work Cat)에 용선했다. 이 계약에는 용선기간 중 바지선에 생기는 모든 유치권·우선특권으로부터 선주를 면책·보호하도록 하는 무유치권 조항이 있었다. Work Cat은 바지선을 끌기 위해 2020년 11월 12일 Louisiana International Marine, L.L.C.(LIM)와 예인선 LA COMMANDER와 LA INVADER에 대한 6개월 용선계약(일일 용선료와 별도로 연료·윤활유 비용 부담)을 체결했고, 2020년 12월 11일부터 2021년 6월 18일까지 예인선을 사용했다. Work Cat은 2020년 12월 31일까지 약 2주분만 지급했고 나머지 청구서는 4분의 1 미만만 지급한 뒤 2021년 5월 파산을 신청했다. LIM은 파산절차에서 채권을 신고하는 한편, National Vessel Documentation Center에 바지선에 대한 $1,364,214.16 상당의 우선특권 2건을 신고하고 Trailer Bridge에 지급을 요구했으나 거절당했다. LIM은 2020년 12월 20일, 무관한 문의에 대한 답으로 바지선 용선계약 사본을 이메일로 받은 바 있다. Trailer Bridge는 2022년 11월까지 바지선을 제3자에게 매각했고(우선특권은 에스크로 현금으로 대체), 바지선이 LIM의 선박우선특권의 대상이 아니라는 확인을 구하는 소를 제기하면서 46 U.S.C. § 31343(c)(2)에 따른 변호사보수도 청구했다. LIM은 Trailer Bridge에 대한 대인(in personam) 변호사보수 반소와, 바지선에 대한 대물(in rem) 제3자 청구(미지급 예인료 $1,556,414.16, 연료·윤활유 $361,381.56)를 제기했다. 원심(루이지애나 동부지방법원)은 이틀간의 bench trial 끝에 MEMPHIS BRIDGE에 $863,162.50, ATLANTA BRIDGE에 $630,420.10의 우선특권을 인정했다. 처음에는 LIM에게 변호사보수를 인정했으나, LIM이 $186,717.50의 보수를 청구하며 Trailer Bridge를 판결 당사자로 추가해 달라고 신청하자 판단을 바꾸어 양측 모두에게 보수를 인정하지 않았다. Trailer Bridge가 바지선을 대리해 항소했고 LIM은 변호사보수 부분에 대해 부대항소했다.

판결 요지

원심판결 인용(AFFIRMED). (1) 우선특권의 성립: CIMLA상 우선특권은 (a) 필수품(necessaries)을 (b) 선박에 (c) 선주 또는 선주가 권한을 준 자의 주문으로 공급하면 성립한다(46 U.S.C. § 31342(a)). 예인(towage)은 § 31301(4)에 열거된 필수품이고, 바지선은 1 U.S.C. § 3의 선박(vessel)이며, 용선자가 선임한 자는 필수품 조달 권한이 있는 것으로 추정된다(§ 31341(a)(4)(B)). (2) 선박 신용 의존: 우선특권을 부정하려면 공급자가 의도적으로 선주의 개인 신용에만 의존하고 법이 주는 특권을 포기했음을 증명해야 한다(Equilease). 용선자에게만 청구서를 보낸 사실은 부족하고(Maritrend), LIM 대표 Roberts의 증언록취(deposition) 진술도 이후 법정 증언으로 정정되었으므로 추정을 깨지 못한다. (3) 무유치권 조항: 무유치권 조항은 필수품 공급자가 그 조항을 실제로 안 경우(actual knowledge)에만 우선특권 성립을 막는다. 관행적이고 신뢰할 만한 방법(이메일)으로 계약서를 받았으므로 LIM은 2020년 12월 20일부터 조항을 실제로 안 것으로 보아야 하고, 담당자가 해당 부분을 읽지 않았다는 항변은 받아들일 수 없다. 그러나 TTT Stevedores에 따라 실제 인식은 계약 체결 전에 있어야 하는데, 예인선 용선계약은 이미 2020년 11월 12일 체결되었으므로 너무 늦었다. (4) 조사의무: 구 연방해사우선특권법(FMLA)은 공급자에게 상당한 주의로 확인할 의무를 부과했으나 1971년 개정으로 그 문구가 삭제되었다. Cardinal 판결의 'materialmen'은 해당 법이 적용되는 모든 공급자를 뜻하는 일반적 의미이므로, 예인 서비스를 제공한 LIM에게는 조사의무가 없다. 다만 CIMLA가 적용되지 않는 서비스·계약을 하는 공급자·송하인·용선자에게 조사의무가 남는다는 Cardinal의 결론은 그대로 유지된다(각주 3). (5) 권한 요건: 법은 필수품을 조달할 권한만 요구하고 우선특권을 발생시킬 권한까지 요구하지 않는다. 무유치권 조항이 인식과 상관없이 권한을 없앤다고 보면 실제 인식 요건에 관한 판례가 무의미해진다. (6) 우선특권 금액: 일일 용선료 구조이므로 대기시간도 계약 범위에 포함되어 우선특권 대상이 되고(Trico Marine), 청구서로 금액이 증명된다. 반면 CIMLA는 엄격하게 해석(stricti juris)되며, 예인선 연료·윤활유는 예인선에 공급된 것이지 바지선에 공급된 필수품이 아니고, 계약상으로도 일일 용선료와 따로 정해져 있으므로 제외된다. (7) 변호사보수: § 31343(c)(2)의 보수 인정은 법원 재량이고(남용 기준으로 심사), 보수는 필수품이 아니어서 대인으로만 인정될 수 있다. LIM이 승소 당사자이기는 하지만, Trailer Bridge에게 우선특권과 별개인 실체적 책임 근거가 없으므로 각자 비용을 부담하게 한 원심은 재량 남용이 아니다. (8) 기타: Work Cat 파산의 면책은 다른 주체의 책임에 영향을 주지 않으며(11 U.S.C. § 524(e)), 파산절차에서 받은 $86,280은 청구액에서 공제되었을 뿐이다. 당사자가 달라 기판력(res judicata)도 적용되지 않는다. 마지막 미지급 청구서 날짜부터 판결 전 이자(prejudgment interest)를 계산한 것도 재량 남용이 아니다.

주요 쟁점

• 용선자의 주문으로 바지선을 예인한 예인선 선주가 CIMLA(46 U.S.C. § 31342(a))에 따라 바지선에 선박우선특권을 취득하는가
• 공급자가 용선자에게만 청구서를 보냈다는 사실이나 대표자의 증언록취 진술로, 선박 신용이 아닌 용선자 신용에만 의존했다고 볼 수 있는가
• 바지선 용선계약의 무유치권 조항을 공급자가 실제로 안 시점이 공급계약 체결 이후라면 우선특권 성립을 막는가
• CIMLA상 예인 서비스 공급자에게 무유치권 조항 유무를 조사할 상당한 주의 의무가 있는가(Cardinal 판결의 'materialmen' 범위)
• 무유치권 조항이 용선자 측의 '선주가 권한을 준 자' 요건을 부정하는가
• 우선특권 금액에 대기시간이 포함되고 예인선 연료·윤활유 비용은 제외되는가
• 46 U.S.C. § 31343(c)(2)에 따른 변호사보수를 대물 승소 당사자에게 대인으로 인정해야 하는가
• 용선자 파산절차의 면책·화해가 바지선과 선주의 책임을 소멸시키는가, 판결 전 이자의 기산점

실무적 시사점

• 미국 제5순회구에서 무유치권 조항은 필수품 공급자가 공급계약 체결 전에 그 조항을 실제로 안 경우에만 우선특권 성립을 막는다. 계약 체결 뒤에 알게 된 것은 장기 계약의 남은 기간에도 영향이 없다.
• 선주 쪽에서 무유치권 조항으로 보호받으려면, 용선자와 거래하려는 공급자에게 계약 체결 전에 이메일 등 관행적이고 신뢰할 만한 방법으로 조항을 알려야 한다. 그렇게 전달되었다면 공급자는 읽지 않았다고 다툴 수 없다.
• CIMLA가 적용되는 필수품(수리·보급·예인 등) 공급자에게는 용선계약상 무유치권 조항을 조사할 의무가 없다. 다만 CIMLA가 적용되지 않는 계약을 한 공급자·송하인·용선자에게는 Cardinal 판결에 따라 상당한 주의 의무가 남는다.
• 용선자에게만 청구서를 보냈다는 사실만으로는 선박 신용 포기가 증명되지 않는다. 우선특권을 다투는 쪽이 공급자가 의도적으로 선박 신용을 포기했음을 증명해야 한다.
• 일일 용선료 구조의 예인 계약에서는 대기시간도 우선특권 금액에 들어가지만, 예인선 자체의 연료·윤활유 등 소모품 비용은 피예인 바지선에 대한 우선특권에 포함되지 않는다.
• § 31343(c)(2)의 변호사보수는 법원 재량이고 대인으로만 인정될 수 있다. 선박 소유자에게 우선특권과 별개의 실체적 책임 근거가 없으면 승소한 공급자도 보수를 받지 못할 수 있다.
• 용선자가 파산해도 선박에 대한 대물 청구와 선주의 책임은 소멸하지 않는다. 파산절차에서 받은 금액만큼만 공제된다.

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AI 분석은 판결 원문을 읽는 데 도움을 주기 위한 것이며 법률 자문이 아닙니다. 출처: CourtListener