정기용선자 연료유 대금 압류: 파나마법상 시효 완성으로 보증 반환

한눈에 보기

연료유 공급자가 정기용선자의 미지급 대금을 이유로 선박을 가압류했고, 선주는 로테르담 보증서식(Rotterdams Garantieformulier, RGF) 2008에 따른 보증을 제공해 압류를 풀었다. 헤이그 고등법원은 네덜란드에서 선박에 대한 집행 가능성(verhaalbaarheid)은 민법 제10:160조 제2항에 따라 선적국법인 파나마법으로 판단하고 반정(renvoi)을 배제하며, 시효도 이 법에 따른다고 보았다. 파나마 상법상 1년 시효가 완성되어 청구를 선박에 대하여 집행할 수 없으므로 보증을 유지하는 것은 신의성실(redelijkheid en billijkheid)에 비추어 허용되지 않는다며 보증 반환을 명했다.

사건 개요

Orient Rise Shipping Limited(홍콩, 이하 Orient)는 파나마에 등록된 M/V Broad Rise의 선주이고, 2021년 12월 당시 Cardinal Trade SA(이하 Cardinal)가 이 선박의 정기용선자(tijdbevrachter)였다. Cardinal은 2021년 12월 연료유 공급자 Aurora Marine Fuels Limited(런던, 이하 Aurora)에게서 이 선박용 연료유(bunkers)를 샀다. Aurora는 자사 약관에 미국 해사법(U.S. maritime law) 준거 조항이 있다고 주장했다. 연료유는 2022년 1월 1일 Aurora가 쓴 실제 공급자 Chimbusco Marine Bunker Co. Ltd가 중국 톈진에서 인도했다. Aurora는 Chimbusco에 대금을 치렀으나 Cardinal은 Aurora의 청구서(USD 910.350)를 지급하지 않았다. Aurora는 2024년 8월 27일 로테르담 지방법원에 Orient를 상대로 가압류 허가를 신청하면서, 계약 준거법과 선적국법(lex registrationis) 모두에 따라 선박에 대한 집행권이 있다고 주장했다. 2024년 9월 3일 허가를 받아 선박을 가압류(conservatoir beslag)했다. Orient는 2024년 9월 10일자 RGF 2008 보증을 제공했다. 이 보증으로 West of England Ship Owners Mutual Insurance Association (Luxembourg)(이하 Club)가 € 1.000.000,-- 한도로 보증했고, 보증서에는 'the right to demand a release of this guarantee'를 유보하는 문언이 있었다. 압류는 2024년 9월 11일 해제되었다. Orient는 Aurora가 Club에 보증 소멸을 확인하라는 가처분(kort geding)을 청구했으나, 로테르담 지방법원 가처분 판사는 2024년 12월 6일 이를 기각했다. 가처분 판사는 파나마 국제사법에 따라 결국 미국법이 판단 기준이 되고, 미국법상 maritime lien이 (아마도) 성립하며 시효가 완성되었다고 볼 수 없다고 보았다. 한편 Aurora가 2024년 10월 24일 제기한 본안소송에서 로테르담 지방법원은 2025년 7월 23일 Aurora의 청구를 전부 기각하고 Orient의 압류 손해배상 반소를 인용했다. Aurora가 2025년 10월 15일 항소장을 송달했으나 이 항소장은 고등법원 사무국에 제출되지 않았다. Orient는 가처분 기각에 대하여 항소했고(principaal hoger beroep), Aurora는 국제재판관할 부존재를 다투며 부대항소(incidenteel hoger beroep)하고 대법원에 대한 선결문제 질의(prejudiciële vragen)를 신청했다.

판결 요지

헤이그 고등법원은 가처분 판결을 취소하고 Orient의 주위적 청구를 인용했다. (1) 재판관할: 법원은 관할을 직권으로 심사하고 원고가 고른 청구원인에 구속되지 않는다. 네덜란드에서 이루어진 압류의 위법성은 그와 밀접하게 연결된 대체 담보에도 미치므로, 네덜란드 법원은 (적어도) 민사소송법(Rv) 제6조 e호에 따라 국제재판관할을 가진다. Aurora의 부대항소 항소이유 I은 받아들이지 않았다. (2) 선박에 대한 집행 가능성: 본안판결이 이미 있으므로 가처분 법원은 원칙적으로 그 판단에 맞춰야 한다. 압류 해제 청구에 관한 예외(ECLI:NL:HR:2020:599)는 압류가 이미 해제된 이 사건에는 바로 적용되지 않는다. 본안판결에 법리 오해가 있다는 Aurora의 주장도 받아들이지 않았다. 민법 제10:160조는 구 해상국제사법(Wet IPR zeerecht) 제3조 제2항을 이어받은 것이다. 구법 제1조의 반정 배제는 민법 제10:5조로 옮겨졌으므로 그대로 적용되고, 제10:160조 제2항이 가리키는 선적국법인 파나마법에서 파나마 국제사법은 제외된다. 입법자료에 비추어 보면 선적국법은 시효에도 적용된다. 이는 선주·저당권자·다른 채권자가 미리 어떤 채권이 선박에 대하여 집행될 수 있는지 알 수 있어야 한다는 법적 안정성 때문이며, 제3자 계약 약관의 준거법 조항으로 더 긴 시효가 들어오는 것을 막는다. 따라서 제10:160조 제2항·제4항에 따른 판단에서 반정이나 제10:14조를 통해 원인 채권의 준거법(lex causa)을 적용할 여지는 없다. 파나마 상법(Código de Comercio) 제1651조 제6항은 선박에 대한 물품 공급 등에서 생긴 청구의 시효를 1년으로 정한다. Aurora는 파나마법이 다르다거나 시효가 중단되었다고 주장하지 않았으므로 청구는 시효로 소멸했고 네덜란드에서 선박에 대하여 집행할 수 없다. 미국 해사법상 집행 가능성과 민법 제8:219조 적용 주장은 판단할 필요가 없다. 법원은 덧붙여 미국법 준거 약관이 적용된다는 점이나 미국법상 유효한 집행권이 있다는 점이 증명되지 않았다고 했다. (3) 보증 반환 기준: 보증 제공 시 당사자는 중간 종료 기준을 약정할 수 있으나, Orient가 제안한 추가 문구를 Aurora가 일방적으로 거절한 것은 그런 약정이 아니다. RGF 표준문언 자체에는 판단 기준이 없다. 'decision which is not or no longer subject to appeal' 문언은 보증금 지급 조건일 뿐 보증 기간 중 반환 청구를 막지 않는다. release 유보 문언은 오히려 중간 반환 청구가 가능함을 뒷받침한다. 압류는 이미 담보 제공으로 해제되었고 제705조 제2항은 문언상 압류 자체에만 적용되므로, 보증 소멸 청구는 우선 민법 제6:248조(신의성실)로 심사하되 제705조 제2항의 강행적 해제사유를 고려할 수 있다. 피보전채권이 없거나 더 이상 존재하지 않아 압류가 위법한 경우 보증의 중간 종료를 명할 수 있고, 가처분으로도 청구할 수 있다. 이는 신속한 압류 해제를 위한 RGF 실무에도 맞으며, 압류 후 해제까지 약 1주일이 걸렸다는 사정도 결론을 바꾸지 않는다. 보증 기간이 아직 남아 있다 해도 보증을 유지하는 것은 신의성실에 비추어 허용되지 않고, 이익형량을 하더라도 Aurora의 이익이 더 크지 않다. (4) 주문: Aurora는 송달 후 2영업일 안에 Club에 보증 소멸·보증인 면책을 확인하고 원본 보증서를 Orient 대리인에게 돌려주어야 한다(1일당 € 50.000,--, 상한 € 1.000.000,-- 의 이행강제금(dwangsom)). 20일 안에 이행하지 않으면 판결이 Aurora의 확인 의사표시를 대신한다. 소송비용은 1심 € 2.662,97, 항소심 € 4.803,97을 Aurora가 부담하고, 이미 받은 1심 소송비용은 돌려주어야 한다. 선결문제 질의 신청은 받아들이지 않았고 부대항소는 기각되었으며, 판결은 가집행할 수 있다.

주요 쟁점

• 선박 압류를 해제하려고 제공된 보증의 반환을 구하는 청구에 대하여 네덜란드 법원이 국제재판관할을 가지는가(Rv 제6조 e호)
• 정기용선자에 대한 연료유 대금 채권을 네덜란드에서 선주 소유 선박에 대하여 집행할 수 있는지 판단할 때, 민법 제10:160조 제2항에 따른 선적국법(파나마법)에 반정이 허용되는가
• 선박에 대한 집행 가능성 판단에서 시효는 선적국법에 따르는가, 원인 채권의 준거법(민법 제10:14조)에 따르는가
• 파나마 상법 제1651조 제6항의 1년 시효가 연료유 공급 대금 채권에 적용되어 선박에 대한 집행이 불가능해지는가
• RGF 2008 보증은 본안 확정 전에 가처분으로 중간 반환을 청구할 수 있는가, 그 판단 기준은 Rv 제705조 유추인가 민법 제6:248조인가
• 가처분 법원이 본안판결이 나온 뒤 그 판단에 맞춰야 하는가

실무적 시사점

• 네덜란드에서 선박을 압류해 집행하려는 채권은 원인 채권의 준거법과 선적국법 모두에 따라 선박에 대하여 집행될 수 있어야 하고, 선적국법 판단에서는 반정이 배제된다. 따라서 연료유 공급 약관의 미국법 준거 조항으로 선적국법상 짧은 시효를 피할 수 없다.
• 파나마 선적 선박에 대한 연료유·선용품 공급 채권은 파나마 상법 제1651조 제6항의 1년 시효가 적용될 수 있으므로, 공급자는 인도일부터 1년 안에 시효 중단 조치나 압류를 검토해야 한다.
• RGF 2008 보증으로 압류를 푼 선주는 압류가 위법하면(피보전채권이 없거나 더 이상 존재하지 않는 경우 포함) 본안 확정 전이라도 가처분으로 보증 반환을 청구할 수 있다. 신속한 보증 제공 때문에 이 권리를 잃지 않는다.
• 채권자가 선주의 추가 유보 문구를 거절했다는 사정만으로 중간 반환 청구를 배제하는 합의가 되지 않는다. 채권자가 반환 제한을 원하면 명시적으로 약정해야 한다.
• 본안에서 집행 불가능한 채권으로 압류한 것으로 판단되면 압류채권자는 압류로 생긴 손해에 대하여 위험책임(risicoaansprakelijk)을 진다.
• 항소장을 송달만 하고 법원 사무국에 제출하지 않으면 본안판결이 확정되어 보증 기간이 끝날 수 있다.

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