법원 경매 후 법정 대물소권 행사와 회생절차 중 중재 제소기간

한눈에 보기

일본 회사갱생절차 중인 선주의 선박이 영국 해사법원에서 경매된 뒤, 화주 Glencore가 경매대금 지급 정지 신청(caution)을 유지할 수 있는지가 다투어졌다. Teare 판사는 영국법상 Glencore의 청구는 용선계약 중재조항의 12개월 제소기간이 지나 계약상 '절대적으로 소멸'했다고 보았다. 반면 법원 경매가 있으면 법정 대물소권(statutory right of action in rem) 보유자는 매각명령이 정한 기간 안에 대물소송을 제기해 경매대금에 권리를 행사할 수 있다고 판단했다. 다만 일본 갱생절차를 존중해, 관재인이 대금을 별도 계좌에 보관하고 도쿄 법원의 지시에 따른다는 확약을 해야만 대금 지급을 명하겠다고 했다.

사건 개요

2012년 4월 8일자 선하증권(CONGEN 1994 양식)에 따라 실리콘망간 9,998.717톤이 SANKO MINERAL호에 선적되어 불가리아 Burgas에서 New Orleans로 운송되었다. 선하증권에는 Western Bulk Carriers A/S와 Glencore International AG 사이의 2012년 3월 13일자 용선계약(수정 Stemmor 양식)이 편입되었다는 데 당사자 간 다툼이 없었다. 그 제28조는 런던 중재를 정하면서 '최종 양하 후 12개월 안에 서면 청구와 청구인 측 중재인 선임이 없으면 청구는 포기된 것으로 보고 절대적으로 소멸한다(absolutely barred)'고 규정했다. 2012년 5월 선박이 Baltimore에서 선주 Sanko의 채권자들에게 가압류되었고, Glencore는 메릴랜드 연방지방법원에 Supplemental Rules의 Rule C에 따른 청구를 제기했다. Glencore는 이로써 미국법상 선박우선특권(maritime lien)을 취득했다고 주장한다. 일본법인 Sanko는 2012년 7월 23일 일본 회사갱생법에 따른 갱생절차(Reorganisation)에 들어갔고, 7월 30일 영국 Chancery Division의 Newey 판사가 이를 Cross-Border Insolvency Regulations 2006상의 '외국 주절차(foreign main proceeding)'로 승인했다. 그 명령은 외국 대표자의 동의나 법원 허가 없이 담보권 실행이나 법적 절차(중재 포함)를 할 수 없다고 정했다. 화물은 2012년 9월 4일 인도되었다. Glencore는 양하가 약 4개월 지연되어 약 US$3,850,000의 손해를 입었다고 주장하며, 2012년 9월 14일 도쿄 갱생절차에 담보부 갱생채권과 예비적 무담보채권(각 US$3,046,959.50와 이자)을 신고했다. 관재인이 이를 부인하자 Glencore는 도쿄지방법원에 이의를 제기했고 사건은 계속 중이다. 런던 중재는 제기되지 않은 채 2013년 9월 5일 12개월 기간이 지났다. 저당권자인 은행(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ)은 외국 대표자의 허가를 받아 영국 해사법원에 대물소송을 제기했다. 2014년 5월 23일 선박이 압류되었고, 6월 20일 Flaux 판사가 판결과 함께 매각을 명했다. 그 명령은 대물청구권자에게 공고일로부터 60일 안에 Companies Court 또는 외국 대표자에게 청구 개시 허가를 구하라고 정했다. 공고는 2014년 6월 26일·27일에 났고 매각은 8월 7일에 이루어졌다. Glencore는 8월 22일 Companies Court에 대물소송 허가를 신청하고 경매대금 지급 정지 신청(caution against release)을 냈다. Hamblen 판사의 명령으로 US$3,850,000을 남기고 대금이 지급되었으나 은행 채권은 전부 변제되지 않았다. 이에 관재인이 caution의 각하 또는 철회와 잔여 대금의 지급을 신청했다.

판결 요지

(1) 중재 제소기간: 도산이 없었다면 영국법상 Glencore의 청구가 소멸했다는 데 의문이 없다. 헤이그 규칙(Hague Rules) 제3조 제6항의 제소기간은 최종 판단이 내려지는 법역에서 소를 제기하면 충족된다는 판례가 있으나, 이 사건의 조항은 런던에서 12개월 안에 중재를 개시하라는 것이므로 도쿄에서의 채권 신고로는 충족되지 않는다. 다른 법역에 도산절차가 있어도 Cross-Border Insolvency Regulations 2006 제20조 제4항은 청구 보전에 필요한 범위의 절차를 허용한다. Newey 판사의 명령이 이를 배제한다고 해도 Glencore는 Companies Court에 중재 개시 허가를 신청할 수 있었다. 따라서 영국법상 Glencore의 청구는 계약상 2013년 9월까지 절대적으로 소멸했고, 2014년 6월 Flaux 판사의 명령을 따랐다고 해서 되살아나지 않는다. 다만 양하 후 12개월 안에 도쿄에 신고된 갱생채권이 일본법상 인정될 수 있는지는 도쿄 법원이 판단할 문제이고 일본법에 관한 증거도 없으므로, 법원은 그 판단을 거절했다. (2) 법정 대물소권: 도쿄 판결을 승인해 경매대금에서 변제받는 경로는 SCA 1981 제21조의 요건을 고려하지 않은 것이어서, Flaux 판사의 명령이나 CPR 61.8(2)의 caution이 말하는 '대물청구(claim in rem)'가 아니다. 그러나 해사법원이 선박을 매각하면 대물권리가 매각대금으로 옮겨간다는 확립된 원칙이 있다. 법원은 이 원칙, CPR 61.10(2)(a)와 PD 61 para.3.6(3)에 그 원칙이 반영되어 있다는 점, 매각명령이 대물권리자를 해치려는 것이 아니라 보호하려는 것이라는 점, 명령을 오해를 낳지 않게 해석해야 한다는 점을 근거로 들었다. 그 결론은 다음과 같다. 법원 경매가 있으면 법정 대물소권 보유자는 매각명령이 정한 기간 안에 대물소송을 제기해 권리를 행사할 수 있다. 대인 책임자(person liable in personam)가 매각대금의 실질적 소유자이면 제21조 제4항에서 선박의 실질적 소유자(beneficial owner)로 본다. 따라서 Glencore가 법정 대물소권을 잃었다는 관재인의 주장은 받아들이지 않았다. 법원은 The Monica S와 In re Aro에 근거한 반대 논거도 검토했으나, 법원 경매는 '선주에 의한' 매각이 아니라고 보았다. (3) 대금 지급: 중재 쟁점 판단에 따라 운송계약 위반 청구는 소멸했으므로 보통은 관재인에게 대금 지급을 명할 것이다. 그러나 도쿄 갱생절차가 외국 주절차로 승인된 이상 법원은 그 진행을 방해하지 않으려 한다. 그래서 관재인이 대금을 별도의 미국 달러 계좌에 보관하고 도쿄 법원의 지시에 따라 보유한다는 확약을 하는 경우에만 지급을 명하고, 확약이 없으면 지급을 명하지 않겠다고 했다. 지급을 명하는 경우에도 은행의 잔여 이익을 보호할 금액은 법원에 남겨야 한다. 은행은 The Halcyon Isle에 근거해 영국법상 자신이 우선한다고 주장하고, Glencore는 일본법상 담보부 채권이 우선한다고 주장한다. 이 저촉법상 순위 다툼은 이 판결에서 해결되지 않았다. 법원은 남길 금액을 당사자들이 합의하도록 요청했다.

주요 쟁점

• 용선계약 중재조항의 12개월 제소기간(미이행 시 '절대적 소멸')이 외국 도산(갱생)절차의 채권 신고 절차로 대체·배제되는가
• 외국 주절차 승인으로 절차가 정지된 상태에서 청구 보전을 위한 중재 개시가 가능했는가(Cross-Border Insolvency Regulations 2006 제20조 제4항)
• 외국 도산법원의 채권 확정 판결을 승인해 경매대금에서 변제받는 권리가 CPR Part 61의 '대물청구'로서 caution의 근거가 되는가
• 선박이 해사법원 경매로 매각되기 전에 대물소장을 내지 않은 법정 대물소권 보유자가, 매각 후 매각명령이 정한 기간 안에 대물소송을 제기해 경매대금에 권리를 행사할 수 있는가(SCA 1981 제21조 제4항)
• 외국 갱생절차를 존중하면서 영국 법원에 공탁된 경매대금을 관재인에게 지급할 조건

실무적 시사점

• 운송인(선주)이 도산·회생절차에 들어가도 영국법상 계약상 중재 제소기간은 자동으로 정지되지 않는다. 외국 도산절차에 채권을 신고했더라도 기간 안에 런던 중재를 개시하거나, 정지명령이 있으면 법원 허가를 받아 중재를 개시해 청구를 보전해야 한다.
• Cross-Border Insolvency Regulations 2006 제20조 제4항은 청구 보전에 필요한 범위의 절차 개시를 허용한다. 승인명령이 이를 제한한다면 Companies Court에 허가를 신청하는 경로가 있다.
• 선박이 해사법원 경매로 매각된 경우 선박우선특권이 없는 법정 대물소권 보유자도 매각명령이 정한 기간 안에 대물소송을 제기하면 경매대금에 권리를 행사할 수 있다. 반면 선주가 스스로 매각(private sale)한 경우에는 소장 제출 전 소유권 변경으로 대물소권을 잃는다(The Monica S).
• 외국 도산판결을 승인받아 경매대금에서 변제받는다는 권리만으로는 SCA 1981 제21조에 따른 대물청구가 아니므로 CPR 61.8(2)의 caution 근거가 되지 않는다.
• 외국 주절차가 승인된 경우 영국 법원은 계약상 소멸한 청구라도 외국 법원의 판단을 방해하지 않도록 관재인의 확약(별도 계좌 보관 등)을 조건으로 경매대금 지급을 명할 수 있다.
• 외국법상 선박우선특권과 영국 저당권 사이의 순위는 The Halcyon Isle이 문제되는 저촉법 쟁점으로 남아 있으며, 이 판결은 이를 판단하지 않았다.

같은 쟁점의 다른 나라 판례

• 선박 압류와 관할
• 선박우선특권·압류
• 1년 제소기간

AI 분석은 판결 원문을 읽는 데 도움을 주기 위한 것이며 법률 자문이 아닙니다. 출처: The National Archives (Find Case Law)