선박 대물책임은 해사법상 인정되고 FIO 조항으로 배제 못해
원문 대조 이중 검증 통과 · 2026-10-22
한눈에 보기
제2순회항소법원은 선박의 화물손상에 대한 대물책임(in rem liability)은 COGSA가 아니라 해사 보통법(maritime common law)에서 나오므로 선박이 COGSA상 '운송인'인지는 결론과 무관하다고 보았다. 항해용선계약의 지상약관(Clause Paramount)이 헤이그-비스비 규칙을 편입했으므로 FIO(free-in-and-out) 조항은 선박의 대물책임을 면제하는 한도에서 효력이 없다고 판단했다. 선주·선박관리회사는 화물에 대한 배타적 점유가 없어 임치(bailment)에 따른 대인책임(in personam liability)을 지지 않는다고 하여 원심을 그대로 인용(affirm)했다.
사건 개요
Ferrostaal은 중국산 박육(thin-walled) 강관 9,960개를 매수해 뉴올리언스로 운송하도록 했다. 선주 Akela Navigation Co.는 M/V Akili를 Seyang Shipping에 정기용선했고, Seyang은 상하이-휴스턴-뉴올리언스 항해에 대해 S.M. China에 재용선했다. 그 전에 S.M. China는 Ferrostaal과 선박을 'TBN'(추후 지정)으로 한 부분화물 항해용선계약(Voyage Charter Party)을 체결해 두었다. 항해용선계약은 '선주'(S.M. China로 정의)가 부적절한 적부·양하·화물관리로 인한 손해를 책임지도록 하면서, 적재·적부·고박 등을 '선박에 위험과 비용 부담 없이'(free of risk and expenses to the vessel) 하도록 하는 FIO 조항과, 화물 손해 청구를 헤이그-비스비 규칙에 따르도록 하는 지상약관을 두었다. 선하증권은 S.M. China의 대리점 China Ports International Shipping Agency Ltd.가 송하인 Zhongqing에게 발행했고, 매매계약의 서류상환지급(cash against documents) 조건에 따라 은행을 거쳐 Ferrostaal에게 넘어갔다. 선하증권의 지상약관은 헤이그 규칙을 편입했다. 뉴올리언스 도착 후 강관이 선창 바닥에 실리고 그 위에 더 무거운 관이 실려 손상된 것이 발견되었고, Ferrostaal은 Houston Tubulars, Inc.에 수리비 $286,078.32를 지급했다. Ferrostaal은 2007년 7월 9일 Akili에 대한 대물소송과 Akela, 선박관리회사 Almi Marine Management, S.M. China에 대한 대인소송을 제기했다. 뉴욕남부연방지방법원(Denise Cote 판사)은 bench trial 끝에 Akili의 대물책임을 인정하고 Akela와 Almi에 대한 대인청구를 기각했다. Akili 측이 항소하고 Ferrostaal이 부대항소했다.
판결 요지
원심 인용(affirmed). (1) 선박이 COGSA상 '운송인'이 아니라는 항소인의 주장에 대해, 법원은 COGSA가 대물절차를 새로 만든 것이 아니라 그 존재를 전제한다고 보았다(제3조 제목이 'Carrier and Ship'의 책임이다). 선박의 대물책임은 COGSA 이전의 해사법 법리에서 나온다. 화물이 선박에 실리면 선박이 기초가 되는 해상운송계약(contract of affreightment)을 묵시적으로 추인(implied ratification)한 것으로 보아 불이행에 책임을 진다. Akili는 화물을 싣고 출항함으로써 S.M. China와 Ferrostaal 사이의 운송계약을 추인했다. 지방법원이 선박을 COGSA상 운송인으로 보아 책임을 인정한 이유는 채택하지 않았다. 두 사람 사이의 운송계약은 선하증권이 아니라 항해용선계약이고, 선하증권이 선의의 제3자에게 배서·양도되지 않았으므로 용선계약이 관계를 규율한다. (2) FIO 조항이 선박을 부적절한 적부 책임에서 면제한다는 주장에 대해, 법원은 그 조항의 해석 다툼은 판단하지 않았다. COGSA §3(8)과 같은 문언의 헤이그-비스비 규칙은 운송인과 선박이 화물 관련 의무를 계약으로 면하는 것을 금지한다. COGSA가 법률상 당연히 적용되는지는 적용조항(Applicability Provision, §1(b))을 공공·사적 운송(public/private carriage) 기준으로 볼지 지배문서(governing instrument) 기준으로 볼지에 따라 결론이 달라질 수 있지만, 판단할 필요가 없다고 했다. 항해용선계약의 지상약관이 '다른 조항에도 불구하고' 화물 손해 청구를 헤이그-비스비 규칙에 '강행적으로 적용되는 것처럼'(as if compulsorily applicable by law) 따르게 하므로 적용조항과 관계없이 실체 규칙이 편입되기 때문이다. 따라서 FIO 조항은 Akili를 부적절한 적부 책임에서 면제하는 한도에서 효력이 없다. (3) 부대항소에 대해, 임치는 수치인에게 인도가 완료되고 수치인이 배타적 점유를 가져야 성립한다. Akela와 Almi는 S.M. China에 자신을 대신해 선하증권을 발행할 권한을 주지 않았다. 선하증권은 S.M. China만을 운송인으로 표시했고 '선장을 위하여'(for the master) 서명된 것도 아니었다. Akela와 Almi는 화물 수령증을 발행하거나, 운송계약을 체결하거나, 하역업자를 고용하거나, 적재·적부 약정을 한 일이 없었다. 화물은 운송인 측이 직접 고용한 대리인을 통해 관리했으므로 Akela와 Almi는 임치에 따른 책임을 지지 않는다.
주요 쟁점
- 선박이 COGSA상 '운송인'이 아니면 화물손상에 대한 선박의 대물책임은 부정되는가
- 재용선자가 체결한 운송계약을 선박이 화물을 싣고 출항함으로써 묵시적으로 추인한 것으로 보아 대물책임을 인정할 수 있는가
- 항해용선계약의 FIO 조항이 부적절한 적부에 대한 선박의 대물책임을 면제할 수 있는가(COGSA §3(8)·헤이그-비스비 규칙의 면책약관 금지)
- COGSA 적용조항(§1(b))을 공공·사적 운송 기준과 지배문서 기준 중 어느 것으로 해석하는가, 그리고 지상약관에 의한 계약상 편입이 적용조항 해석과 무관하게 실체 규칙을 적용시키는가
- 선하증권 발행 권한을 주지 않았고 화물을 배타적으로 점유하지 않은 선주·선박관리회사가 임치에 따른 대인책임을 지는가
실무적 시사점
- 미국 제2순회구에서는 선박의 화물손상 대물책임이 해사 보통법상 묵시적 추인 법리에서 나오므로, 선박이 COGSA상 운송인이 아니라는 항변으로는 대물책임을 피할 수 없다.
- 선주가 용선자에게 선박의 운항·사용을 맡긴 경우 재용선자가 체결한 항해용선계약도 화물 적재 후 출항으로 선박이 추인한 것으로 볼 수 있다. 다만 판결은 NVOCC 선하증권에는 추인 법리를 확장하지 않은 선례를 유지했다.
- 항해용선계약에 FIO 조항을 두더라도 지상약관이 헤이그-비스비 규칙을 '강행적으로 적용되는 것처럼' 편입하면, FIO 조항은 선박의 적부 책임을 면제하는 한도에서 무효가 된다. 이 경우 FIO 조항은 비용 배분 조항으로만 기능할 수 있다.
- COGSA가 법률상 당연히 적용되는지(공공·사적 운송 기준 대 지배문서 기준)는 미국 법원 사이에 견해가 갈리며 이 판결도 결론을 내리지 않았다. 지상약관에 의한 계약상 편입이 그 불확실성을 피하는 수단이 된다.
- 선하증권이 용선자인 송하인 측 손에 남아 있거나 선의의 제3자에게 양도되지 않은 경우에는 용선계약이 운송계약으로서 당사자 관계를 규율한다.
- 선주·선박관리회사에 대한 대인청구는 용선자에게 선하증권 발행 권한을 주었는지, 선하증권에 '선장을 위하여' 서명했는지, 화물을 배타적으로 점유했는지에 달려 있다. 이런 사정이 없으면 화주는 선박에 대한 대물청구에 기댈 수밖에 없다.
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적용 조문
AI 분석은 판결 원문을 읽는 데 도움을 주기 위한 것이며 법률 자문이 아닙니다. 출처: CourtListener